纳斯达克博客(nasdaq)

  注册会计师  张文斌

 

一、       资产证券化审计有待破题：资产证券化试点且慢叫好

随着《信贷资产证券化试点管理办法》

、《信贷资产证券化试点会计处理规定》、《资产支持证券信息披露规则 》、《信托业务会计核算办法》、《金融工具确认和计量暂行规定》（试行）的颁布实施和资产证券化试点的推进，我国资产证券化审计业务即将开展；在我国历时10多年的资产证券化理论与实务研究中，资产证券化审计研究尚显不足，这方面的研究成果很少见诸文献，资产证券化审计准则更是闻所未闻，那么，资产证券化试点中所面临的审计问题如何解决？

《信贷资产证券化试点管理办法》出台半年来，国内一片叫好之声，有人甚至断言：“资产证券化试点年内结束”。国内不少人显然对资产证券化这一金融产品的复杂性和创新性缺乏足够深刻的认识，看得过于简单了。

回顾我国证券市场由于制度基础性缺陷，导致目前持续低迷的局面，再看看目前我国上市公司审计的现状，不能不令人担忧：我国资产证券化会不会重蹈证券市场的覆辙，资产证券化审计会不会重走证券审计的老路？

2004年5月至9月，审计署在全国范围内对16家具有上市公司审计资格的会计师事务所进行检查。16家被检查对象里面，竟然有14家会计师事务所（包括国际四大会计事务所之一）的37名注册会计师出具的19份审计报告存在失实或疏漏，仅有2家公司能够独善其身。而这家被检查有问题的国际会计师事务所恰恰是国际资产证券化审计领域最有影响的会计师事务所之一。

我们对资产证券化进行了近十年的研究，早在2000年以前，作为中国平安保险集团资产证券化专题负责人和主要研究人员，在国内率先提出了我国资产证券化的信托模式（参见《人民日报》2000年04月11日笔者有关资产证券化专版：《资产证券化几种模式》），2001年《信托法》颁布实施后，资产证券化的信托模式有了法律依据，《信贷资产证券化试点管理办法》依据《信托法》法律框架，初步确立了我国信贷资产证券化的信托模式。

《信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》及其一系列配套规章，初步构建了我国资产证券化的法律框架和运营模式。我国资产证券化试点所采取的运营模式与美国资产证券化初期所采取的政府主导模式有很大的不同，资产证券化这项金融产品创新业务能否取得成功尚面临很多不确定性，作为资产证券化资深研究人员和资深注册会计师，面对试点过程中一系列急需解决的问题，我们只能说一声：资产证券化试点且慢叫好。

本文拟从理论与实务的角度，对资产证券化会计审计问题进行初步研究，希望能够引起有关方面对资产证券化审计问题的重视。可谓“抛砖引玉”，为资产证券化审计破题而作。

二、资产证券化会计准则与审计准则问题

三、关于制定我国资产证券化会计准则与审计准则的若干问题

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前言： 诺贝尔奖金获得者西蒙曾说过,注意力是信息社会最稀缺的资源。他还形象地将注意力比喻成“眼球经济”。当今商业社会中，最稀缺的资源是什么?不是点子，也不是天才，而是“注意力”！注意力已成为眼下市场环境中品牌间竞争加剧的动力。在某种程度上品牌的竞争说到底是对注意力的竞争。而注意力能否成为恒久的资源，取决于信息源的影响力，也就是品牌竞争力。 现代社会过多的资讯压力，已经超过了人们注意力的负荷，引发了“注意力匮乏”的问题。当资讯的供给超过需要，注意力就会下降。因此，面对排山倒海而来的资讯，一个人的注意力就立刻变成了稀缺资源。如何支配一个人的注意力，如何防止注意力的涣散，如何吸引注意力，如何使注意力发挥最大效益等课题，变成了一门新的领域——注意力经济。 本文探索了正在蓬勃发展的注意力经济，并且勾画出一个组织如何应对它的计划。这项里程碑式的工作详细描述了如何赚得和消费新经济时代的企业货币。 注意力经济与品牌的构建 罗布·利平科特因缺乏注意力而感到痛苦。作为波士顿一家在线学习网的高级副总裁，他几乎把白天的每一分钟都花在工作上，甚至回家还要加班——他没有任何时间从事“业余爱好”——这个词对他来说已有些生疏了。在家，他把心血倾注在妻子和学龄期的女儿身上。但是即便如此，他仍然感到日复一日地查看电子邮件和收听录音电话是一种压力。 在公司．罗布的注意力不足也是明显的，为他工作的大约有35人，包括软件开发人员和内容专家——所有这些人都期望得到罗布更多的注意，他们以及罗布公司的同事常常等候在罗布去卫生间的路上；有时，他的明智选择就是与那些希望见他的人一起排队等候自助餐。罗布公司周围是林立的豪华餐馆，但他几乎没有时间和注意力去光顾一回。罗布的大部分时间被用于开会，抽空还要回复电子邮件和电话留言。他和同事常常借助于短信息，因为作为常规手段的电子邮件不能引起足够的重视。甚至他的上下班时间都在用手机打电话。偶尔在阳光灿烂的日子，罗布会放下他敞篷车的顶盖，好让风声阻止打电话者过长的谈话。 当信息持续轰炸时．罗布对注意力不足可能带来的后果有些担忧。他给了家人应得的所有关注吗?作为经理，他是不是应更多地关注他的下属?他的无力反应是不是意味着他将忽视生意上的一些重要事情?这些担忧持续着，罗布不知该怎样表述。似乎大量多余的(空闲的)注意力要涌入是不大可能的。 如果说你很熟悉这种情形，那么你并不孤单。我们都认识像罗布这样的人(其实他是我们的一个朋友)，他是你的老板、你的邻居、你的配偶，他的经历反映了今天存在的一个最紧迫的问题人们的注意力不足以满足商业和社会的需求。 罗布和我们都生活在一个注意力经济的时代。在这种新经济中，资金、劳力、信息和知识都供应充足。创业容易(开公司容易)，接近顾客和市场、开发战略、建立网站、设计商业广告都很容易，短缺的只是人的注意力。电信带宽不是一个问题，但人的注意力的宽度却是个问题。软件巨头曾经雄心勃勃地称“让信息掌握在你的指尖”，现在我们得到了，而且信息量巨大。但没有人会从中得到信息，获得知识，或因此而采取行动，除非他们有多余的注意力去关注这些信息。不幸的是，大多数企业几乎没有剩余的注意力可支配。那么，让我们来看一下注意力管理的一条关键原则。 赤字原则：在你学会管理注意力之前，你需要了解在企业和个人那里，这一资源是如何耗竭的。 是什么因素使得经济持续低迷不前?在那些网页、商业计划、战略、书籍和文章背后，在市场主动权、合作关系和结盟关系以及扩张优先权的背后，又是什么因素在起着限制作用?答案是聚精会神的注意力。注意力是我们周围世界的“喧嚣混乱”(用注意力的早期拥趸威廉·詹姆斯的话说)与使世界更美好所必须的决心和行动之间正在失去的纽带。 今天，注意力是企业和个人的真正货币。纯粹派经济学家可能会对我们把注意力视为一种“货币”表示异议，但它的确具有一种货币工具所具备的许多特征。没有它的人想拥有它，拥有它的人想得到更多。它可以兑换，也可以购买任何可归于咨询一类的工作都阐明了这一点。人们工作，是为了保留并扩大他们的所有物只需看看呼叫号码设施与电子邮件过滤软件的增加就会明白这一点。而且，注意力可转化为其他类型的货币。例如，通过观看在线广告积累足够的“电子积分”，就可赢得一台DVD放像机。 在后工业社会当中，注意力已成为一种比储存在银行账户上的钱更有价值的货币。随着人类财富的增长，绝大多数产品日趋[美，投机资本的成倍增长就像仓鼠的繁殖，商家的问题被置于注意力这台天平的两端：一方面，如何吸引并保持 消费者、股东以及有潜力的员工等人的注意力；另一方面，面对势不可挡的大量选择，如何分配自己的注意力。明白此点的人和公司将会成功，反之则会失败。理解和管理注意力是现今商业成功的最重要的决定因素。 一．信息供过于求 我们的先辈没有遇到过注意力问题，至少无法同我们相提并论。他们没有因特网以及数量不断增长的网址。他们至多拥有为数很少的几个广播电视频道、一份当地报纸、几份杂志——也许是《生活》(这份杂志内容大多是图片)，或是《时代》，甚至会是《读者文摘》(如果他们特别有抱负)。无论信息爆炸源于何时，这些我们原先的注意力对象在今天看来微不足道。 但即便那些信息对于我们更早的祖先来说也是卷帙浩繁的。《纽约时报》周日刊一个版次所包含的实际信息比15世纪一个读者所能读到的全部书面材料还要多。 例如1472年世界上最好的大学图书馆——剑桥的昆斯学院，所藏书目为199本。弗朗西斯·培根曾经抱怨过当时可读到的英文书籍“整个藏书，乍看数量庞大，经查之后方知实则很欠缺”。回到古腾堡时期，编写书的一册往往要花上几个认真细致的书记员几个月甚至几年的时间。一个识字的中世纪人，假设没有受到宗教裁判所或黑死病的干扰，阅读速度大概与一个现代美国高中生相当。他们的问题不在于找不到时间阅读，而在于找不到足够的书籍来填充时间。在那时，信息属于卖方市场，书籍被认为是很值钱的东西，比如，其价值可以说远远超过农民。 但是今天，很难想像我们有足够的注意力去关心社会上所有的信息。想想在美国，出版社每年出版的60000种新书所包含的全部内容，或者全世界出版的300000多种书籍；想想仅美国出版的18000种杂志——比去年几乎增长600种——编辑内容超过2250亿页文字，其中仅关于食物和营养方面的内容就超过了200亿页杂志；再想想每年循环于美国各办公室间的1．67万亿张纸，试着瞄一眼全世界每年出版的400 000种学术期刊。如果你更喜欢内容较轻松的阅读，随便翻阅一下1999年被送至美国家庭的150亿份(商品)目录表中的一些，或是1998年被投递到美国邮箱的872亿份邮件。 如果你认为印刷媒体已经过时，想想世界Z20多亿张网页，其中有相当数量，即使使用最好的搜索引擎甚至也找不到。一项美国政府调查估计，因特网每百天流量翻一倍，而且，在线信息不局限于因特网。2000年伊利诺伊大学一项研究表明，在市场上存在11 339个不同的电子数据库(1975年仅为301个)。如果你愿意坐在大屏幕前，你今天可以看到的电影比1990年发行的要多出80％。 当然，信息不仅以文字和图片的形式出现。每一种新产品或商业服务都是某种要求抓住和消费注意力的信息形式。例如在20世纪90年代，杂货店每年引进大约15 000种新产品。今天，一家普通的杂货店储存大约40 000种不同款项的商品或货物存储单位，因此，当普遍家庭每年只购买150种货物存储单位时，这些商品是如何引起他们注意的?一种品牌的番茄酱是如何在其他200种品牌同时存在时吸引你的注意力的?注意力经济这门学科所提供的答案是：用钱购买注意力。 1999年，美国的杂货制造商用于产品促销上的费用是250亿美元，这笔钱被用作新产品储备津贴、广告费、赠卷、广告牌展销费用等等，有意思的是，购买注意力所花费的金额大约相当于1999年美国食品连锁店全部利润所得的5倍。 注意力不足带给我们工作和家庭的损失有多大？ 直到20世纪初，大多数人仍然有足够的精力去学习他们接触到的所有信息中的相当比例。1900年，一个接受过良好教育的人还能掌握几乎所有科学和艺术领域的现有知识(事实上，这被认为是大学教育所应提供的)。那时，人类知识尚以单个人脑所能控制的速度增长着。 然后，人类的信息基地规模迅速扩大，就像那些讨厌的几何递增曲线。无论是人数还是专业化都在增长的科学家们揭示了越来越多关于物质世界本质的知识，有了这些知识，科学家得以创造出新技术，转而又促进了对知识的探求。这些技术被用来传递更多的信息给更多的人，这些人转而继续创造更多的知识，然后这些知识必须被传达给企业内部的其他人，因此产生了对更大带宽的需求，等等。良性和恶性循环的同步存在造成了我们今天的现状。 破产原则：假使注意力赤字维持过久，或经常出现，最终将导致严重的心理和企业后果。 我们在某种程度上都了解注意力不足的问题；我们每人都经历这样的问题，即便我们不太懂得该怎样去对付它。但是个人和企业注意力不足会带来什么样的后果?其中一种担忧就是过多信息不断带给我们的心理压力。这样的信息压力并非罕见。在一项描绘200条信息的通讯环境的未来机构调查中，71％的白领称他们感受到每日所接收的信息量的压力，60％的人感到自己被压垮了，我们不禁要问，信息压力的严重性究竟有多大。当然，没人曾关闭办公室或扣押同事做人质而宣称是信息压力使然。因此，信息压力尚未严重到让总经理去严肃对待注意力问题。 那么，重视注意力问题还有什么理论根据呢?注意力不足带给我们工作和家庭的损失有多大？大量的信息每天与我们擦肩而过，我们怎么才能知道哪些是重要的?如果我们相信三思而后行带来最佳工作效率，那么我们需要估计一下，我们的大脑留有多少空间给集中的注意力和思考。在一个信息供过于求的环境里，不会有太多的思考存在。如果我们不至于自欺欺人，就能想起一些本可以更早对信息作出反应的场合，要不是每天有那么多的信息对我们进行狂轰乱炸，我们本可以在关口挡住无数的问题。而且，任何项目要想得到长期的一致的注意力，都不太可能，因为每个人都忙着回复电子邮件和应付不断闪烁的电话留言信号灯。任何野心勃勃的商业创意都需要大量时间和大量注意力的投入。然而，我们习惯了从一个标题跳跃到另一个标题，就像神话中的小精灵。我们能根据需要集中注意力或扩大企业注意力的范围吗? 正如注意力不足日益高频率地发生在个人身上(瑞泰宁，一种主治“注意力缺失症” [简称ADD]的药物的生产比1990年增长了9倍)，同样，一些组织机构也可能患上此症。 注意力管理的失败无疑是许多商业失败的主要原因。但注意力是一种转瞬即逝的、抓不住的资产，它的存在很难证明(虽说它的缺失确实感觉到)。有多少管理团队遭到合理指责，因为他们在一个主要的商业或竞争趋势突然降临的紧要关头处于睡眠状态?有多少个经理能宣称，他们的注意力都用在最主要的商务上? 我们都作了一个默认的——而且我们相信是正确的——假设：如果经理和业人员用心去对待一个商业问题，通常事情可以得到解决或改善。但要是注意力就是不够用呢?要是注意力用错了地方呢? 不去管理注意力的风险给个人和企业带来了机会成本。假如你想在目前的经济大潮中有所作为，你必须擅长吸引别人的注意力。你若是想留住你的员工，就需要抓住并保持他们的注意力。你若是想出售产品或服务，有时候，顾客将不得不把注意力投向你。如果你开了一家上市公司，想要让你的股票升值，你必须吸引投资者和分析家的注意力。换句话说，公司想要稳定，只有竞争力是不够的，你必须激活你预期中的顾客的脑细胞和心灵。 如果你想在现在的经济中成功，你必须善于获得注意力。 二、我们注意力的目标 在过去的几十年里，我们亲眼目睹了一场商业上的信息革命。经理们可资利用的企业内部电子信息量大大增多。随着因特网的出现，只需鼠标一点，远非他所能应付的大量信息到了经理的手上。与此同时，大量非计算机化的信息也在持续增长——电话机、传真、信件都在增多。 在信息革命的早期阶段，我们能够不断指出，在信息的有效管理上，最大的弱点是对更多更好技术的需求。人们一致呼吁“通向信息”，并认为把几万亿美元用在软件、硬件、电信技术开发上是合理的。但是我们已经赢得了这场技术大战的胜利。新技术将不断涌现，它们将提供一些改善我们信息环境的美妙的新特征，但如果说过去是一种征候，它们也将造成对注意力的更大需求。早在几十年前，计算机科学家就已经预言了过滤器和代理服务器的出现——限制收到的信息并使之个人化的工具。但可叹的是，在这方面的任何进步均已被信息传播和存取技术上的进步(如果你可以这样称呼它)所超越。人们仅从因特网和电子邮件获取的信息量就以几个量级的速度增长着。我们中大多数人都付出了代价，从而懂得解决注意力不足． 这个问题的办法并不取决于更好的技术或更多的信息，而在于找到管理注意力的更好办法。 市场原则：就像任何其他的稀有珍贵资源一样，注意力市场存在于一个企业的内部和外部。就像在其他的市场上一样，有些人在注意力市场上比别人干得出色。 以任何稀有物为依托的经济都具有某些易辨认的特点，例如，每一种经济都有它的主要商品买卖的市场。虽然不会有纽约注意力交易所，但注意力市场的确存在于企业的内部和外部。在因特网和更传统的媒体，比如说电视上，观众的注意力每天被成千上万次兑换成钱。任何人想要卖出货晶或说服别人干某事，都必须在注意力市场上投资。假设我想吸引一大群顾客的注意力，就要通过花钱垄断他们的电视屏幕、网页、邮箱，最后通过控制他们的头脑来达到我的目的。 作为一种经济，它的另一个基本原则是它的货币必须是稀缺的。如果货币充斥市场(比如在魏玛德国)，它就变得一文不值。我们不大可能会看到注意力的通胀，注意力经济的最大风险在于个人可以随意扩展他们的注意力——以致他们可以在不丧失理解力和含义的情况下同时进行数量不限的多项任务。但我们并不担心。的确，我们的孩子有时认为他们可以在写作业的同时看电视、听音乐、通过因特网发短信。但正如许多心理研究证明的，注意力有它确定的局限，分配到一处的注意力不能同时被分配到其他地方。汽车安全调查人员告知，开车时打手机者发生车祸的概率比一般情况下高出4倍，其他研究也表明网迷花在其他事情上的时间较少——例如，看电视，更要紧的是，与别人面对面接触的时间更少。美国青少年精神病学会指出，多看电视的儿童在学校学习成绩较差，阅读量较小，锻炼较少。人的有效注意力仅有这么多，而且只能通过设法锻炼人的思维或给这个地球增加新的感性生物而略微增加。 像别的市场一样，在注意力经济中有些人和话题就比另一些做得更好。在《娱乐经济》一书中，顾问迈克尔·沃尔夫指出，现在与过去相比，更多的注意力给了娱乐业，而在娱乐业内部，供给的注意力又给了一小群表演者(如格温内思、朱莉娅和汤姆·克鲁斯)。娱乐信息得到了蓬勃发展；1998年，有关媒体新名人的新杂志增加了39种，超过了任何其他类型的杂志，当然，公众的注意力似乎集中在少数几个体育明星上，比如，迈克尔·乔丹，泰格·伍兹，韦恩·格雷茨基。甚至在政治圈里，似乎也只有重要的总统候选人才得到一些注意力和选票。例如，与20世纪80年代同时期相比，20世纪90年代总统大选前15个月4家主要报纸所刊登的总统轶事翻了一倍。既然存在注意力的争夺，那些图谋求得它的人都把视线转向了“性、统治阶层、灾难”等等一些非常可靠的途径。 每一种经济都包含企业和个人参与，注意力经济在这方面是合格的经济。当企业想要吸引来自顾客、合作伙伴、投资者或员工的注意力时，便参与进去，但每一个个体也是注意力经济的一个演员。我们都是信息提供者，尽力想要吸引备忘录、电子邮件、项目、报告书和职务的注意。虽然我们知道，没有一门社会学研究涉及激发导致职业成功的注意力的能力，我们却懂得“谁得到关注最多谁就能获得成功”这样一条商业常识。 各种经济都有货币体系和度量体系，这对注意力来说，在比喻意义上一直都是如此，因为我们总论“支付”注意力。既然注意力在的大脑中看不见，摸不着，我们大概永远也不会有正式的注意力货币。但在这本书中，我们将描述几种测量注意力的办法，要么通过自我汇报，要么使用更新的技术如脑电波或眼球运动分析。 在没有明确的注意力货币情况下我们常使用“时间”这个代理物。我无法确定我的顾客是否在注意我的广告，但我至少可以确定广告出现时间内他在观看的可能性。 我不知道是否肯定有人在关注我的网站，但我可以估算它在某个人电脑屏幕上呈现的总时间量。我们将在第二章里说明时间不等于注意力，而且它有时是一个蹩脚的代理物，但你可以用它来尽量作一个估算。 所有经济都具有生产者和消费者，供与需。注意力经济也绝对符合这个条件。上面我们提到，我们都是信息的生产者，想要获得消费者的注意力。但我们又都是信息的消费者，只有有限的注意力可以给予这个世界。要消费信息，我们也必须是自己注意力有价证券的投资者。把注意力分配在某个特定方面所得到的报酬可能很可观。我们可以学会某些知识，更换某些东西，修理坏了的东西，或满足另外一个人。 注意力不能同时分配到两个地方。作为一名信息消费者，我必须分外小心地分配我的注意力，就像飞机座位和新鲜食品一样，注意力是一种极易消失的商品。一旦一时的注意力跑了，它永远也不可能被追回。航空公司已创造了“让渡 管理”体制以使它们的座位价值最大化，也许我们也需要类似的方法来有效地利用我们的注意力。 当然，注意力经济也有其供求规律。最明显的一条就是当信息量增加时，对注意力的需求也增大。正如诺贝尔经济学奖获得者赫伯特·西蒙所表述的那样：“信息的消费对象相当明白：它消费的是受众的注意力。因此信息的丰富造成了注意力的贫乏。”然而如果可以关注更多信息的人减少，供应会保持不变甚至减少。例如，随着更多的妇女加入了劳动大军，白天收看电视和接待上门推销员的人已减少。供求的悬殊(失衡)已经导致了一种普遍的注意力不足，这种状况只会更加恶化。更多的信息将被忽视，许多关键的商业问题将得不到一致的人类注意力所带来的好处。 同股票与商品市场一样．注意力经济的某些部门要相对红火一些。在20世纪与21世纪之交，最火爆的注意力市场属于因特网与电子商务。在这个环境下，注意力显得更为重要，因特网公司鼓足干劲，想要赢得网络使用者的注意力：这个领域被称作淘金热。真正的热是冲着使用者的注意力去的。为了得到用户的注意力，公司情愿花几倍于他们全年收入的费用在超级杯广告上，花费几百万用于彩票和奖券的发行，或者以成本价卖出商品。 就像飞机作为和新鲜食品一样，注意力是一种极易消失的商品 在此有必要提一提注意力经济的另一条规律。同“新经济”的许多其他方面一样，注意力包含着“增长的收益”，我们开始投入的越多，后来收取的也就更多。如果我是一名摇滚歌星，我做的任何事都可能起注意。如果我是著名的政治家所发表的任何言论都将被新闻界报道，那些富有注意力的人看来只会越来越富。甚至当媒体机构激增时，它们也都似乎在关心同一件事。既然争夺读者注意的竞争如此激烈，它们都追逐最能引起注意的热门话题。 三、内部注意力市场 正如我们周围的宏大经济可以用注意力去定义，每一个企业也有属于自己的内部注意力市场。虽然它在某些方面与外部市场重叠，但主要由需要得到注意力的内部信息提供者及有注意力给予的信息消费者所组成。 在此也存在注意力不足，就像外部市场一样。信息供应的来源已增多，而注意力供应的来源却没有增多，而且可能减少。许多大公司在经历重组和裁员之后，效益日低，而且更少的人员在做着和以前相同或更多的工作。在一种以体力劳动为基础的经济形式中，劳动量的增加伴随着雇佣劳动力的减少，毫无疑问值得我们为生产力的提高而庆祝。然而在注意力经济中，你不能不对这些数字何以前后一致而感到好奇。我们怎么能在越来越少的人那样做的时候去注意围绕在我们企业周围的信息呢? 我们认为内部注意力市场的平衡要靠两个因素。一是白领工人与专业人员增加的工作时间。虽然分析家们在美国工人总体工作时间是否延长这个问题上有争执，但大多数人一致认为专业人员和管理人员工作时间比过去延长了。而且许多知识型工人现在把相当多的业余注意力用来钻研与工作相关的信息。还记得罗布·利平科特在家查看电子邮件和语音邮件吗?你在下班开车回家的路上用蜂窝电话接听语音邮件信息吗?晚饭后查看电子邮件吗?在家和同事谈话吗?无线网只会加剧问题的严重性——设想一下随时随地触手可及的宽带网吧。所有这些行为都是应付商业中注意力不足的手段——不幸的是，这些都是以牺牲我们的私生活和家庭为代价的。考虑到人们需要睡眠、吃饭、以及和朋友家人交往，这种策略有它的局限性——而且我们许多人已经面临了这个问题。 另一使信息的供应与注意力的有限保持平衡的因素是对信息更集中更迅速地处理。即便我们大多数的工作时间被用来处理各种各样的信息，我们在今天这样一个平均每天都有200来条信息的世界里，也不可能花在每天信息上的时间像过去一样多。因此，我们依据标题删除邮件，快速浏览消息内容，井忽略大量的语音邮件。我们也花费大量的所谓家庭生活时间去处理信息。既然几乎无人知道该如何有效地处理庞大的信息，我们必定注意力分配不当。我们对有些信息注意不够，而对另一信息又关注过多，而且我们实在不能留出注意力来思考所有这些信息的含义。 任何内部注意力市场都具有几个可限定的作用。市场策划人应该是企业的领导人，他或她负责决定，怎样吸引注意力、为什么吸引注意力，对能产生引起注意力的信息的资源进行控制。CEO总体控制资源并能够激任何一个公司成员的注意力，毕竟CEO拥有权力、金钱以及由他指挥的信息部。一个企业的领导人也必须能够协调这个企业内部其他人在关心的事。要是他们在关心一些不该关心的事(这由领导人来判断)，这个企业将不大可能朝领导人所期望方向发展。假设CEO想让我集中注意控制成本上，但我的注意力事实上放在企业并购后的解密政策上，那么成本将不大可能下降多少。 有一种办法可以吸引顾客的注意力，那就是先吸引顾客 一个企业所具信息的主要消费者是自己的员工或企业外部的团体，也就是顾客、供应商、投资者等等。我们都在这样的企业里工作过，它对顾客的注意力的兴趣远比对自己员工的注意力的兴趣更大(当然，这不是坏事)。满脑子市场价值观的公司可能会过度把精力放在获取和支配投资者和市场分析家的注意力上。一个公司需要吸引多少来自这些不同群体的注意力?这个比例将因企业而异，虽然几乎每个企业都应该吸引不同类型的听众或观众的注意力。 在吸引员工注意力的同时，再吸引相当一部分顾客的注意力，这变得越来越艰难。你的顾客也好，你的员工也好，今天都在被复杂的信息环境里的事物困扰着。当然，有一种办法可以吸引顾客的注意力，那就是先注意顾客。供应商必须利用一切可利用的手段来使顾客相信他们在被关注。这些手段包括用批发成本提供零售水平的注意力的个性化技术，说服顾客他们在获得注意力。在这样一个公司以前所未有的程度关注顾客的社会里，“满足顾客的要求”这句话有了新的含义。在另一本关于“新经济”的书中，乔·派因和吉姆·吉尔摩令人信服地论证了，如果企业想要吸引顾客的注意力，就有必要向他们提供丰富和有说服力的经历，当然，创造这些经历本身即需要大量的注意刀。 四、新视点 所有这些事例表明，注意力研究为商业提供了一个新视点。当“注意力透镜”放在他们过去天真的眼睛面前时，许多人们自认为早已熟知的商业论题看上去已经大不一样了。在我们即将对这个论题所试做的分析当中，我们首先要描述注意力的许多层面，讨论在商业环境中四种特殊关联的前景：注意力的估算，注意力的心理和生理维度，构造和保护注意力的技术，最后是企业，注意力管理已经在其中成为一门高级的艺术。这四个前景阐释了一些常见的商业活动，也阐明了注意力在其中成为成功的关键因素的几个领域：电子商务、项目和过程管理、组织领导、策略以及信息和知识管理，接下来的几章内容将要讨论注意力管理是如何影响和改变以上及其他一些商业领域的。 短评： 这是一个高速网络化的世界，大量新技术涌现，电子邮件泛滥，只要一睁眼就被过量的信息包围－那么，领导人应该做些什么呢？要想让顾客注意自己公司的产品和品牌吗，首先做个深呼吸，然后把注意力放在顾客身上，才能赢得顾客的注意，有利于品牌的建立。这样你才会很好的呼吸并且领先别人很多。 注意力，已成为眼下市场环境中品牌间竞争加剧的动力。在某种程度上品牌的竞争说到底是对注意力的竞争。而注意力能否成为恒久的资源，取决于信息源的影响力，也就是品牌竞争力。所以说，品牌传播对于塑造品牌竞争力至关重要。而品牌传播，讲求传播势能的运用。就像阿基米德所说：“给我一个支点，我将撬动整个地球。”居高声自远，形成居高临下的势能，可以为广告的传播形成更大的动能推动力。 有人说：信息经济是注意力经济。在势均力敌的商业环境中，企业之间的竞争筹码大同小异，产品的差异化可以在极短的时间内消除，配销方式与渠道也很容易遭到竞争者的效仿；并且产品的成本由于进货渠道的畅通与透明，使竞争者之间也不会有太大的差异；在销售的环节与零售商在定价策略上获得的优势也越来越不明显，因此，能够产生差异化利益的营销手段只有在流通与传播领域了。而传播的目的之一就在于吸引受众的注意力，并以此增强企业提供的产品与服务的品牌效应。 在传统的营销环境中，企业通过大量的广告投入控制大众媒体，以吸引大众的注意力，从而达到营销与广告的目的。而在网络商业环境中，受众对信息的选择、接收、处理等活动具有积极主动的特性，他们有较强地控制信息的获取与分发的能力。而且Internet的公平原则使竞争的企业在用户面前一览无余，无处遁形。比如，用户要在Internet的搜索引擎中查询“洗衣粉”，或许P&G公司的“碧浪”、“汰渍”与国产的“浪奇”会同时呈现在用户的计算机屏幕上。 因此在网上市场环境中，消费者的购买依据已不是产品设计、价格、配销等营销变数的组合，而是在于商品与品牌的价值、商誉、服务等等因素。在网络商业模式的品牌策略中营销就是传播，沟通与传播将成为网络的营销主力。 作者简介： 托马斯·达文波特（Thomas H. Davenport），哈佛大学博士。是全球最杰出的管理权威之一，在全球商界大师排名中以其卓越的影响力位居前列。曾为埃森哲战略变革研究院主任，美国巴布森学院信息、技术与管理领域的著名教授。研究领域广泛，包括信息和知识管理、再造工程、以及信息技术在商业中的应用。 2000年，他被《CIO》杂志评选为“新经济十大杰出人物”之一。在最新一份由自己担纲制造的“最具影响力的200位商界管理大师”排名中，托马斯·达文波特把自己排在第25位。著有《注意力经济》（与约翰·贝克合著）、《关键任务：让企业系统的承诺成真》、《流程创新》等书。 约翰·贝克是埃森哲战略变革研究院的高级研究员，同时是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的访问教授。

本人研究古今中外商业街,如果想了解商业街,看看我的博客:http://blog.wswire.com/showblog.jsp?blog_id=7175&blog_name=张文斌

一定有收获.

编者按：全球领先的数据分析、财经新闻和商业媒体公司华尔街电讯（wswire.com）举办的2006年“中国10大最差跨国公司”评比于3月28日正式揭晓！IBM名列榜首，肯德基名列第二，而倍受小资轻睐的哈根达斯位居第三。戴尔、丰田、亨氏、沃尔玛、雀巢、宝洁、松下等七家知名公司也共同名列榜中。此次评比旨在对中国市场上的跨国公司特别是世界500强企业的商品质量、服务质量和公司用人制度等进行一次披露！ 　　华尔街电讯（wswire.com）评比“中国10大最差跨国公司”的主要指标体系包括五个方面：商品和服务质量、诚信度、社会责任、消费者评价和公司用人制度，其中商品和服务质量的权重为25%，诚信度的权重为20%，社会责任的权重为25%，消费者评价的权重为10%，公司用人制度的权重为20%。这份榜单强调的是诚信、责任与平等。 　　2005年，跨国公司在中国经营的诚信问题已开始大受质疑，关于跨国企业在中国的负面报道突然多了起来。先有肯德基的苏丹红、宝洁SK-II被诉含有害成分事件，后有强生、联合利华事件，紧接着，雀巢奶粉碘含量超标又闹得沸沸扬扬。华尔街电讯一针见血地指出，“一些跨国公司在中国等发展中国家的某些运作方式明显就是一种经营上的歧视：像SK-II、东芝电脑事件中跨国公司所犯的一些错误，在其本国是绝对不会犯的；现在的进口汽车也存在同样的问题；某些跨国公司常常把一些本国政府不允许的高危和高污染生产环节搬迁到发展中国家，对待工人也不尊重他们的基本人权。可以说，由来已久的歧视性经营，是跨国公司品牌危机频发的内在根源。”尽管如此，跨国公司的问题并没有结束，2006年年初博士伦等跨国公司又相继出现产品问题。

 

　一、资产证券化的主要原理及其对传统金融业务的影响八十年代以来，金融技术在金融工程学与信用工程学两方面得到迅猛发展。期贷、期权及互换等金融衍生工具是前一领域中的代表商品；而以资产证券化（ABS, asset-backed securities）为代表的融资技术则是后一领域中的典型产物。资产证券化是一种与传统的产权融资（corporate finance）不同的结构融资(structure finance)技术。产权融资依托于企业的资信能力，即企业全部的资产质量及未来收益能力；结构融资则是通过一定的结构化安排将企业所拥有的特定资产（如抵押贷款）与其他资产区别开来，并仅仅以这些资产的未来收益作为担保，发行证券进行融资。因此将特定资产与企业其他资产隔离、测算资产的信用风险、提高资产的信用级别之后，才能达到证券化的要求。

　　虽然去年曾爆发911事件和美国经济成长迟缓，但2001年全球公开发行资产证券化品种规模达3,490亿美元，成长率约13%，投资人为降低投资风险和确保资产安全纷纷将投资重心转向资产证券化的商品。

　　资产证券化技术导致了传统表内业务的分解，主要表现为储蓄与贷款业务的分离。例如信用卡贷款证券化已使信用卡业务从传统银行业务中分离出来成为可能。以往信用卡业务是银行零售业务的一部分，通过存款吸收资金并向消费者发放信用卡。但是，银行很快发现信用卡可向全国甚至全世界发行以实现其巨大的规模经济效益。不少银行成立了独立的公司专营信用卡业务的子公司，其资金主要来自于信用卡贷款的证券化。

　　资产证券化技术还导致了传统贷款业务本身的分解。以前住宅抵押贷款是银行提供的一项业务。但现在，该项业务可分解为贷款的发放、管理和融资三个部分，并可以分别让不同的金融机构来经营。由于信息技术的进步，金融机构与客户间的距离对贷款管理服务已变得无关紧要，因此贷款管理服务出现明显的集中趋势，达到一定的规模后再由投资银行利用证券化技术在资本市场上融资；相比较，金融机构与客户间的距离对贷款的发放还是很重要的，所以贷款的发放通常由分支机构较多的银行或专营公司提供。

　　那么，什么是资产证券化？资产证券化基本结构（见图1）及运作过程如下：第一，由发起人或独立第三方组建特设载体作为发行人；

　　第二，以“真实销售”方式将发起人的证券化资产合法转让给特设载体，在转让过程中通常由信用增级机构通过担保或保险等形式对特设载体进行信用提高；

　　第三，特设机构以受让的资产为支撑，在经信用评级机构评级后，在资本市场上发行资产支持证券募集资金，并用该资金来购买发起人所转让的资产；

　　第四，服务人（通常由发起人兼任）负责向原始债务人收款，然后将源自证券化资产所产生的现金转交受托人，再由受托人向资产支持证券的投资者支付本息。信用提高可以由发起人提供，也可由第三方提供。常用的方式包括

　　ü外部信用担保（又称第三方信用担保）中第三方通常是保险公司和银行，他们以信用证和保险单的形式，对按揭资产进行部分信用担保和全额信用担保。

　　ü发行人直接担保。即发行人对金融资产可能的损失进行担保。

　　ü优先/从属结构。发行人同时发行两类证券，可以规定其中一类证券可以比另一类债券优先获得偿还。ü超额抵押。超额抵押指证券化的金融资产的实际价值高于证券的发行额。因此，即使预期支付有所下降，投资者仍能得到保护。

　　ü现金储备帐户。设立特别帐户，以在证券化的金融资产的现金流不足时，弥补投资者的损失。

　　二、国内资产证券化业务的进展

　　资产证券化引起我国学者和资本市场参与者的关注和研究,有学者对我国开展资产证券化的资产选择进行了研究，重点探讨了住房抵押贷款证券化和银行不良资产证券化的可行性，目前建设银行和华融资产管理公司在这两个领域已经有实质性突破。

　　1、房屋贷款证券化的进展

　　国际上资产证券化普遍是从房屋货款领域开始，之后才延伸到汽车贷款、信用卡货款、应用帐等其他领域。因此当九十年代中期资产证券化的概念被引入国内时，讨论最多的也是房屋抵押贷款的证券化，1998年11月由中国金融学会等机构在青岛举办的中国资本市场国际研讨会上，中国证监会前任主席刘鸿儒及其他金融界人士提出了信货资产特别是房屋抵押贷款证券化的现实意义；同年年底建设部和国务院发展研究中心举办的住宅产业化与抵押贷款证券化国际研讨会上，从房地产行业发展的角度讨论了房屋抵押货款证券化的必要性。此后国有商业银行开始整体涉足资产证券化的可行性研究。2000年9月，建行首家向人民银行递交了方案后，并且建行由于在个人住房贷款业务方面的优势使其在四家银行的角逐中占据上风。2001年，建行个人住房贷款余额（含个人商业用房贷款）为1866亿元，占四大商业银行总余额（5072亿元）的36.79%。同时，建行去年的个人住房贷款余额占该行贷款总额的比例为7%～8%。“建行方案”的核心是“表内融资”，即资产仍然保留在银行的资产负债表内，通过在银行内部成立一个“壳”，将个人住房贷款资产注入其中，“壳”的名称叫“个人住房信贷资产管理中心”，扮演SPV的角色。然后，“壳”再将个人住房贷款资产组合打包，卖给多家投资银行，投行再把这些债券卖到投资者手上。

　　目前由于银行的主要问题并不是资金问题，而是存贷差加大，缺少信用好、收益高的优质客户是银行惜贷的主要原因，而住房信贷业务则正是风险低、收益平稳的优质业务。以建行为例，个人住房贷款的不良率为1.35%，相对于国有商业银行去年总体30%的不良资产率（按新5级分类）而言，实在是一笔难得的优质资产。因此各大商业银行有可能尝试这项业务的象征意义大于实际效用，证券化的好处一时还显现不出来。

　　2、不良资产证券化的进展

　　相比而言，国有商业银行不良资产的证券化则显得更为迫切。我国四家国有商业银行的不良资产为2万亿元，按国际上的一些判断则为3.2万亿元。如何处置这批不良资产，成了压在金融管理当局心头的一块石头。1999年我国仿照美国RTC(Resolution Trust Corporation)，清理信托公司)清理银行不良资产的办法成立了四家资产管理公司(AMC)，对商业银行的不良资产进行剥离，把商业银行对国有企业的不良债权转移给资产管理公司。正如当年的RTC发行了以逾期房屋抵押贷款为担保的债券，国内的资产管理公司也希望能够开展这项业务，去年信达资产管理公司、华融资产管理公司向人民银行上报了发行资产支持债券方案。

　　与个人住房抵押贷款证券化相比，不良资产证券化的可行性则受到了相当大的质疑，部分学者认为不良资产不符合资产证券化的基本要求，如适合证券化的资产一般应具有可预测的现金流、拖欠率和违约率低、清算值高等，而不良资产显然不具备这些条件，此外不良资产证券化业务的拓展容易引发一系列的管理与道德上的风险，导致新一轮不良资产的形成。因此目前有关的讨论仍然限于可行性方案的范围。

　　三、财务公司业务发展如何应用资产证券化

　　1、资产证券化在国外财务公司的应用当财务公司开展业务时，就会发现自己在资金来源及扩大业务规模方面存在不断的需求。下面我们以美国财务公司为例具体说明资产证券化在其业务中的应用。首先，财务公司利用资产证券化将信贷资产变现为现金资产，从而为发放新的贷款、扩大业务规模提供了可能。2000年美国财务公司提供的信贷资产总额为11196亿美元，其中计入资产负债表的信贷资产为9215亿美元，另外1981亿美元的信贷资产（占总数的18%）以证券化的形式转售给其他投资者。具体来说，不同的信贷品种资产证券化的水平也不尽相同(见图二)：消费(consumer)信贷：主要包括对个人的汽车贷款、汽车租赁、信用卡贷款等。2000年美国财务公司提供消费信贷4318亿美元，除去汽车租赁后占到美国消费者债务的20%。消费信贷资产的证券化水平达到25%，而且值得一提的是，从1996到2000年五年间汽车贷款证券化的发展速度很快，1996年汽车贷款中30%属于已经证券化的资产，2000年这一比例上升到了35%。房地产(real estate)信贷：主要包括1-4家庭房屋贷款和商业房屋贷款。2000年美国财务公司提供房地产信贷1853亿美元，占整个房地产抵押贷款市场的3%。2000年房地产信贷的证券化水平为15%。商业(business)信贷：主要包括设备（非汽车类的商业设备如计算机）租赁、设备贷款、汽车租赁、汽车贷款。2000年美国财务公司提供5025亿美元的商业信贷，占对非金融机构贷款市场份额的9%。2000年商业信贷证券化的水平为12%。

　　表二美国财务公司各类应收款规模及增长（1996-2000） 总额（$Bi.）增长率(%) 比例(%)

　　类别 1996 2000 累积 年均 1996 2000

　　Total 749.1 1,119.6 49.5 10.6 100.0 100.0

　　Owned 626.7 921.5 47.0 10.1 83.7 82.3

　　Securitized 122.4 198.1 61.9 12.8 16.3 17.7

　　商业 341.3 502.5 47.2 10.2 45.6 44.9

　　Owned 305.7 441.9 44.5 9.6 40.8 39.5

　　Securitized 35.6 60.6 70.2 14.2 4.8 5.4

　　消费 303.9 431.8 42.1 9.2 40.6 38.6

　　Owned 240.6 321.8 33.8 7.5 32.1 28.7

　　Securitized 63.3 110.0 73.6 14.8 8.5 9.8

　　不动产 103.8 185.3 78.5 15.6 13.9 16.6

　　Owned 80.4 157.7 96.3 18.4 10.7 14.1

　　Securitized 23.5 27.5 17.4 4.1 3.1 2.5

　　资料来源：《survey of finance companies, 2000》

　　其次，财务公司利用资产证券化获取现金资产，为财务公司提供了解决流动性不足的问题。财务公司即使拥有发行商业票据、银行借款等方式进行融资，但一旦由于自身或母公司信用等级下降导致融资渠道不通畅时，也可以借助资产证券化方式来解决自身的流动性风险。以下以汽车贷款抵押证券为例说明资产证券化在财务公司资产流动性的影响。美国汽车贷款担保证券的发行者包括有汽车附属财务公司、银行及独立的汽车财务公司，而这个市场是由三大附属财务公司所主导，包含：Chrysler Financial Corporation（CFC）、Ford Motor Credit Company（FMCC）及General Motors Acceptance Corporation（GMAC）。

　　资产证券化对不同的汽车贷款资金提供者在提升流动性方面扮演着一个重要的角色。汽车附属财务公司所面对的流动性风险主要是来自于汽车制造商的母公司循环融资额度的改变。由于经济景气的波动，使得母公司财务融资能力降低，会影响到附属财务公司筹集资金的能力；但是结构性的融资，如发行资产担保证券可以减少发行者财务能力状况的改变与证券风险波动的关联性。因此，经由资产担保证券市场来强化财务状况比未经担保的市场更具流动性。以下我们举两个由资产担保证券市场使得公司得以继续营运的案例：

　　案例一：

　　1990年初，美国通用汽车财务能力的衰退，使得General Motors Acceptance Corporation（GMAC）降低其流动在外未经担保的商业本票额度，由1991年的275亿降至1993的145亿。GMAC降低原先未担保的商业本票发行量及增加资产担保证券市场的发行量来减少其流动性风险以及抵销所流失的资金。因此，商业本票和资产担保证券流通在外的总发行量仍维持不变。此举使得美国通用汽车的营运不致受到影响。

　　案例二：

　　在1990年第二季经济不景气的时候，克莱斯勒公司的财务大幅衰退，导致克莱斯勒的财务状况在未经担保资本市场及银行整个融资额度上完全丧失其使用权利。在1990年3月31日，Chrysler Financial Corporation（CFC）有82亿元的商业本票流通在外，占总负债的38.3%；此外还面临1990年即将到期的长期负债12亿元与1991年即将到期的长期负债17亿元，各占总负债的5.7%及8.1%。流动性的恶化是因为公司没有能力偿还长期负债市场即将到期的债务。一个解决的方法就是继续提供零售式及批发式的汽车贷款担保证券来支撑克莱斯勒的汽车销售就可以履行其债务。这个解决方法必须配合管理策略的方向予以调整、寻找优越的银行团队、业务的多样化、较高的权益资本比率，以及增加在资产担保证券市场的发行能力。经由这项改变，虽然克莱斯勒于商业本票市场上的权利受到限制，但在资产担保证券市场上所筹得的资金额度在1992年增加至280亿元。

　　以上这两个案例发现通过资产担保证券财务公司已强化其流动性，而且经由证券市场强化其商业本票的信用额度。穆迪评级公司评价对于那些经由资产证券化融资而使其流动性增加的企业，银行会更加愿意在其保证额度下提供资金给这些公司。未经担保资本市场的不确定性高，资金来源不能配合短期营运或偿还贷款金额的风险比较高；而担保证券的特性相对于未担保资本市场更具弹性。因此，如果一家公司有能力发行资产担保证券就可以部分降低资产流动性风险。

　　2、国内财务公司开展资产证券化业务的切入点正如建行在个人住房贷款市场占有率方面的优势使其在四大国有商业的角逐中占领先机，我们的初步判断是要想在国内资产证券化业务方面取得突破的金融机构，首先必须在一级市场方面能够占有一定的市场份额。根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，国内财务公司重点业务包括应收帐款融资、商业融资、消费信贷、融资租赁、外汇转贷款、集团项目融资、集团现金管理等。要想提高国内财务公司在贷款市场的市场占有率，必须寻找一定的突破点。我们认为财务公司在应用帐款证券化、消费信贷特别是汽车贷款证券化等市场上具有相当的竞争力。

　　应收帐款证券化

　　应收帐款主要指企业与客户交易时所产生的应收帐款。财务公司可以收购企业集团内部成员的应收帐款，汇集到一定规模后将其证券化。这方面国内已经有成功的案例。2000年3月，中国国际海运集装箱（集团）公司（简称中集集团(相关,行情)）与荷兰银行签署了总金额为8000万美元的应收帐款证券化项目协议，其证券化的资产是中集集团今后3年内发生的应收帐款，这些应收帐款均来自国际知名的船运公司和租赁公司。首批向荷兰银行出售的应收帐款获得了穆迪公司等在国际短期资金市场上最高评级。通过这种资产证券化方式，中集集团受益颇多：一是可以提高资金流动水平；二是可以保持中集集团在国际商业票据市场上的连贯性，维护中集集团在国际资本市场的知名度。

　　消费信贷资产证券化

　　虽然目前国内财务公司在消费信贷规模并不大，但这是一个新兴市场，我们相信财务公司有实力在竞争中占据一席之地。以美国财务公司为例，在各项信贷资产中，消费信贷的市场占有率最高，占到美国消费者债务的20%。财务公司之所以在与实力雄厚的商业银行竞争中仍有一席之地，主要原因包括：①消费信贷复杂度高，必须专业分工进行专业经营才能成功。如福特信贷总结其成功的主要因素是：良好的客户关系，适当的销售渠道，配合母公司的品牌策略和市场发展计划；合理的价格/成本结构；风险管理技巧；资本运用的有效性。这些全部有赖于长期的专业经营才能形成。②企业附属财务公司其核心业务就是为公司产品提供信贷，由于对本身产业的了解，拥有更多的信息、资源和专业人才等优势，集团财务公司比银行更适合在前头扮演推进消费者信贷以促进产品销售的角色；而消费信贷只是银行众多业务中的一项。

　　③集团财务公司依托于集团产业的发展，与之密不可分，可谓荣辱与共，提供消费者信贷的初衷是谋求集团产品的销售而达到集团利益最大化，因此即使财务公司本身消费者信贷业务并不盈利，但只要最终实现集团利益，财务公司仍有动力从事此项业务。

　　国内消费信贷市场还刚刚起步，财务公司具有与商业银行相抗衡的机会。目前国内专业从事消费信贷的中小型金融机构并不发达，而四大商业银行也是从1999年中国人民银行发布《关于开展个人消费信贷指导意见》之后才开始重视。但由于个人消费信贷业务手续繁琐，与传统银行的公司信贷业务操作迥异。为了避免和防范消费信贷风险，需要建立起完善的个人信用数据库，投资建立专用信用评分系统，有效地评估申请人的信用风险，以准确地向申请者提供对应的信用类型。这方面财务公司与银行实际上站在同一条起跑线上，财务公司可以利用自己的优势抓住时机抢占市场。

　　3、国内开展资产证券化可能面临的障碍我国开展资产证券化业务时可能面临的障碍主要包括两大类，第一类是由于我国金融资本市场的发展程度不适应资产证券化的要求而造成的障碍，称之为结构性障碍；另一类是由于我国的法律体系包括会计、税收等制度不适应资产证券化而造成的障碍，称之为制度性律碍。

　　一个完整的资产证券化结构中，一级抵押贷款市场上的资产质量、贷款规模、标准化程度、信用发育程度等，直接关系到二级抵押贷款市场的规模与运作；同时，二级抵押贷款市场也需要养老基金、共同基金、保险公司、证券公司等众多机构投资者，也深刻影响到一级抵押贷款市场的风险与资金结构。目前我国抵押贷款市场包括房屋抵押贷款、汽车抵押贷款等规模偏小，配套基础设施不足，导致市场化程度仍然不高。另外，资产证券化业务对专业分工要求比较高，涉及证券、担保、信用评级、信托、等多个方面的业务，需要资本市场大量的中介机构。

　　有关法律等方面的障碍主要有：

　　第二，债权转让的原则。我国的《合同法》第80条第1款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”我国的《民法通则》确定债权的让与必须与债务人达成合意。由于《合同法》是《民法通则》的特殊法，所以根据特别法优于一般法的原则，我国在债权转让问题上将采用通知转让的原则。这对于资产证券化的众多参与者，几乎是不可能的。

　　第三，“破产隔离”与“真实出售”的法律条款。“款产隔离”一般要求特殊机构要与自身、与原始权益人和其母公司的破产风险相隔离。目前我国的法律对第一、第三种情况没有规定，需要加以明确。至于第二条特殊机构与原始权益人的破产风险相隔离，要求资产组合的所有权彻底转移给了特殊机构，满足“真实出售”的要求而得以现实。目前我国法律对此也没有明文规定，尤其是目前的《破产法》尚没有涉及到。

　　第四，特殊机构SPV地位与归属上的不明确。目前按照法律规定，我国的商业银行不能投资于非银行金融业务，不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构；特殊机构是否能够成为有资格发行债券还不能明确。根据现行的《企业债券管理条例》和《公司法》，只有中国境内的有法人资格的企业经人民银行批准，才可以在境内发行企业债券。即便它是企业法人，但它也无法满足《公司法》第161条中“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的债券发行条件。

　　第五，我国目前会计和税务制度中关于资产证券化的处理尚没先例。

 

摘 要：资产证券化起源于美国，发展于美国，又在世界范围内得以推广。特别是随着证券资产与衍生金融工具相结合，其表现形式也变得日趋复杂，目前己成为评价一个金融市场发展水平的标志之一。资产证券化的出现对传统财务会计产生了巨大的影响，使得人们对会计确认、会计计量、会计信息的披露方式以及会计合并等方面进行新的探索。本文从研究资产证券化的主体和过程入手，结合中国最新的有关资产证券化的法律规定，分析了资产证券化在新形势下实践中可能会产生的一系列关于会计确认、计量、披露和合并的问题，并试图提出相关的思考和建议。
　　关键字：资产证券化；特殊目的载体；终止确认；破产隔离

　　一、资产证券化国内外概况
　　资产证券化是近30年来国际金融领域最重要的一项金融创新之一，它起源于美国，20世纪70年代美国的政府国民抵押协会首次发行了以住房抵押为担保的抵押贷款支持证券（mortgage—backed securities，mbs），开创了资产证券化的先河，在此以后的短短的几十年中，它不仅风靡美国资本市场，还渐渐成为欧洲、亚洲等地金融市场备受瞩目的新型金融工具。2000年资产证券化工具世界总发行量达到3500亿美元。在美国，资产证券化市场上占主导地位的mbs从九十年代到本世纪初迅猛发展。从1990年到2003年底，发行量的年平均增长率达到43.7%，mbs 市场已成为仅次于联邦债市的第二大市场，2003年底达3.14万亿美元。在欧洲，1986、1987 两年发行的资产支持证券(asset—backed securities ,abs)总量仅为17亿美元，到1996年达到300亿，1998年466亿美元，2002年达到792亿欧元。2002年欧美abs 的存量为1万5千4百亿美元。澳大利亚被认为世界上第二大abs/mbs 活跃市场，2000年的年发行量超过300亿澳元。在亚洲地区，资产证券化于1995年兴起，之后在香港、日本、韩国、等地区迅速发展。据标准普尔最近估计，今后几年内该地区的市场潜力将以25％的速度增长。
　　资产证券化在我国的尝试一般认为开始于1992年海南省三亚市开发建设总公司以三亚市丹洲小区800亩土地为发行标底的物推出发行的地产投资证券，虽然其操作过程不尽规范，但是对我国的资产证券化之路产生了深远的影响。随后1996年，珠海市人民政府以开曼群岛注册的珠海市高速公路有限公司为spv（特殊目的载体），向其转让了未来15年的当地机动车的管理费和外地过往车辆的过路费，spv以此为标的，聘请摩根斯坦利为证券承销商，离岸发行了总额为2亿美元的债券。1997年，中远集团以其北美线路的航运收入作为资产基础通过私募发行了3亿美元的浮息票据。　　　
　　2000年中集集团与荷兰银行签署了总金额为8000万美元的海外应收款作为证券化项目的协议。
　　相对于以上比较成功的离岸操作形式，国内资本市场上尚未见到实质意义上的资产证券化操作。虽然2000年，中国人民银行批准中国建设银行、中国工商银行
    
① 数据来源于中国资产证券化网，www.chinasecuritization.com ，国际市场简介。
　　为住房贷款证券化试点单位，标志着资产证券化被政府认可，并期望在中国有计划地推行这种新型的金融形式，但是2002年，两家银行上报的住房贷款证券化试点方案，均遭到中国人民银行的否决。与此同时，中国华融和信达资产管理公司也相继提出了资产证券化的方案，但由于各个原因，最终都以其他变通方式完成了其各自的方案，却未能在中国的资产市场上真正意义上推出资产证券化产品。证券化的中国实践虽然暂时未能实现，但是各方实际上均在努力地做着前期准备工作。
　　2005年3月，资产证券化的话题又再度活跃起来，因为经国务院批准信贷资产证券化与住房按揭证券化的试点工作正式启动。国家开发银行和中国建设银行作为试点单位，将分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。随后在4月21日，中国人民银行和银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》(以下简称《管理办法》)，该管理办法旨在规范信贷资产证券化试点工作,保护投资人及相关当事人的合法权益,并提高信贷资产流动性,丰富证券品种。可以这么说，资产证券化在中国的实践将揭开新的一幕。

　　二、    资产证券化运作的主体和流程
　　(一)资产证券化的运作主体
    国际上，在资产证券化的运作过程中，一般运作的主体主要有：
    1.发起人(originator or sponsor)
发起人是指出售用于证券化应收款的人，即可以是应收款项的原始权益人(originator),如贷款银行、租赁公司等，也可以是从原始权益人处购买应收后汇集成一个资产池，并准备再次出售的人(sponsor),如投资银行等。
　　2.发行人(issuer)
　　发起人是指从发起人处购买应收款，以资产支持证券的形式发行证券的人，一般由spv担任。spv是专门设立的用于资产证券化这一特殊目的的载体，它既可以是为了某一次证券化而专门设立的一次性的证券机构，也可以是已经存在的实体，一般spv形式主要有公司制、合伙制和信托制。
　　3.服务人(servicer)
　　服务人是指在证券化过程中提供特定服务并获取相应服务报酬或费用的人。服务人的作用主要有两方面：一是管理应收账款，定期收取应收账款产生的现金流，向被服务人提供定期报告并接受其审核；二是管理信托资产，负责将应收账款产生的现金流按证券上标明的条件支付给证券持有人。一部分文献将起第二种作用的主体称为受托管理人(trustee)。
　　4.信用评级机构(credit rating agency)
　　信用评级机构主要是帮助投资者在种类繁多、错综复杂的资产证券化的市场上作出一个相对理想的选择。它也可以帮助发行人提高其证券化过程中的信用等级，减少证券化交易过程中的不确定的因素，从而降低融资成本。世界最著名的信用评级机构有穆迪(moody’s)、标准普尔(standard & poor’s)、菲奇(fitch)和达夫菲尔普斯(duff & phelps)。
　　5.证券承销商(securities underwriter)
　　证券承销商可以分为代销人和包销人。对一次发行量特别大的证券，往往要组建承销团。一般承销商以投资银行为多。
　　6.投资者(investor)
　　愿意购买证券化产品的人，一般是一些对证券投资安全性要求较高的投资者如养老基金、保险公司、银行等机构投资者。
　　在我国刚刚新颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》中，将信贷资产的主要主体分为了发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构等。从比较中可以看出，国内的这种分类基本上包括了各种主体应有的功能。在我国目前的实际情况下，发起机构还只能是银行机构，因为证券化的标的物还只限于对银行信贷资产的尝试。《管理办法》中要求受托机构也就是实质意义上的spv应由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任，因为从目前我国的法律环境来看，还不适合引入其他的形式。对于贷款服务机构和资金保管机构，实际上分别扮演了服务人和受托管理人的角色，当然，《管理办法》明文规定，在同一交易中这两者不能由同一家机构担当。《管理办法》还规定：“资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。承销机构应为金融机构”，同时对承销机构的注册资本以及债券承销能力等方面作出了相应要求，预计商业银行和券商将均可担任承销机构，但信托受益凭证的发售长期以来主要集中于商业银行，而且商业银行承销各类债券的经验也较为丰富，因此由商业银行担任承销机构的可能性比较大。由于《管理办法》规定资产支持证券将在全国银行间市场发行和交易，资产支持证券的投资者将以全国银行间市场的机构投资者为主，包括银行、券商、货币市场基金等。
　　(二)资产证券化运作流程
　　一个典型的资产证券化运作流程包括三个主要的运作主体:发起人、发行人(或spv)和投资者，而在其中，证券承销商把发行人和投资者联系组织起来，构建成一个严谨有效的交易结构，从而保证融资的成功。在这一过程中，发起人将自己拥有的资产以“真实出售”的方式过户给spv，spv获得了该资产的所有权后，发行以该资产的预期现金收入流为担保支持的资产支持证券，并凭借对该资产的所有权来确保未来的现金收入流首先用于对证券持有人还本付息。整个完整的过程如图1所示：①
          图1  资产证券化运作基本过程，

①资料来源：张超英、翟祥辉：《资产证券化：原理·实务·实例》，经济科学出版社，1998版，第92页。
　　相对于一个成熟的市场来说，中国的资产证券化市场还只能算刚刚起步，最近颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》正试图为中国的资产证券化运作提供一个有法可依的模式。在《管理办法》规定中，可以比较清晰地看出证券化的步骤：真实出售、信用增级、资产支持证券的发行和交易和信贷资产的回收管理。
 　　1.真实销售
　　《管理办法》采取了以信托模式来实现事实上的“真实销售”(true sale)， 因为在我国，相关法律要素还不完善，直接设立特殊目的公司（spc）并完成“真实出售”恐怕在目前来讲还不适宜。所以通过相对简单的信托式的spv，以信托资产的独立性完成真实销售的目的，在技术层面上较容易实现。在这个过程中，先由发起机构与受托机构签订信托协议，设立特定目的信托转让信贷资产，从而实现了资产所有权的转移；再利用信托协议的相关条款实现风险隔离。《管理办法》规定“受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产”，这保障了受托资产相对于发起机构的独立性。
　　2.信用增级
　　《管理办法》对信用增级的方法未做出详细规定，故对标的资产可以实施内部信用增级或者外部信用增级。如果考虑到目前的情况，因为进行试点的信贷资产均为银行比较优质的信贷资产，而且资产规模较大，采取成本较低的内部信用增级的可能性较大。但是也有可能为了对以后的信用增级增加经验，采用外部信用增级也是不错的选择。
　　3.发行和交易
　　发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。 目前资产支持证券还只能在全国银行间债券市场流通交易，以后可能会慢慢向其他资本市场推广。
　　4.信贷资产的回收管理
　　贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产，为信贷资产单独设账、单独管理。贷款服务机构负责管理贷款并收取本金和利息，并按照服务合同要求将作为信托财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构，同时通知受托机构。资金保管机构负责保管信贷资产的资金并向投资者支付本金和利息，《管理办法》同时对资金保管机构对资金的管理做出规定：“在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品。”
                
　　三、    资产证券化的基本会计问题
　　前文已经提到，资产证券化在中国的资本市场还没有真正意义上的运作，一方面是中国的资本市场还处在起步发展阶段，无论在技术上还是在风险控制上，都还不适合开展资产证券化这种金融创新工具的运作；另一方面，我国还不具备与资产证券化相关的软环境，包括法律环境，会计准则制度和税收制度等等。在这其中，有关资产证券化的会计准则和会计制度可以说是几乎是一片空白，除了《金融企业会计制度》，似乎就没有其他相关的会计制度，更何况《金融企业会计制度》涉及到的面相对有限。如果不制订相关的会计准则和制度，将会直接影响到资产证券化的运作，可以想象，资产证券化将无法在中国的资本市场发展起来。2004年9月，财政部会计司曾起草了《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定（征求意见稿）》(以下简称《征求意见稿》)，这份征求意见稿可以说实际是为资产证券化特别银行机构信贷资产证券化试点作好了会计处理上的准备。虽然正式的文件还未出台，但是还是可以在《征求意见稿》上看出中国资产证券化相关会计处理的思路。
    从国际经验来看，有关资产证券化的会计问题基本上集中在会计确认、会计计量、会计信息披露和会计合并这几个方面。下面拟就这些方面展开讨论。
    (一)资产证券化的会计确认问题
　　资产证券化中的会计确认问题主要是发起人将准备证券化的资产转与spv时，是否以真实销售(true sale)的方式处理。如果采用这种形式，那么出售的资产将可以从发起人的资产负债表上剔除，实现表外融资。会计上的“真实销售”，要求资产已经被隔离并远离转让人或债权人或其破产清算人之手。实际上在这里的核心问题就是关于终止确认的问题，因为真实销售和终止确认是同步实现的。
　　所谓终止确认(derecognize)，最直接的理解就是将金融资产或金融负债或它们的某部分从企业的资产负债中剔除。有关规范资产证券化会计上“终止确认” 的准则主要有frs5，美国的fas140和国际会计准则理事会(iasb)的ias32和ias39。在英国的frs5的适用规则d(application note d,专门处理资产证券化的部分)21项就规定：“当转让人满足一定条件，对证券化的资产没有保留显著的收益和风险且没有责任偿付资产支持证券的收益时，就可以对证券化的资产终止确认，并确认损益”。此处的一定条件是指：(1) 对发行人(spv)的销售属于公平交易(an arm—length transaction)；(2) 购买价格确定，并且就因任何原因引起的损失对发起人没有追索权；(3) 发起人不会因资产预期的盈余或亏损表现而获益或受损。相反，fas140的关注不是风险和收益转移的方法，而是控制权的放弃。对于资产可以移出表外的处理，它例举了三个标准来进行判断：“真实销售”；转让给合格的spv；转让人不存在回购选择权。在iasb的ias39中，对于“终止确认”是这样描述的：“当且当对构成金融资产或金融资产的一部分的合同权利失去控制时，企业应终止确认该项金融资产或该项金融资产的一部分。如果企业行使了合同中规定的获利权利、这些权利逾期或企业放弃了这些权利，则表明企业对这些权利失去了控制。如果某金融资产转让给了另外的企业，但该转让不符合第35段规定(即前面所述)的终止确认条件，则出让方应将此交易确认为抵押借款，在这种情况下，出让方回购已转让资产的权利不是衍生工具。判断企业是否已对金融资产失去控制，即要看该企业（出让方）的情况，还要看受让方的情况。如果任何一方的情况表明出让方对已转让资产仍然保留控制，则出让方不应将该资产从其资产负债表上剔除。”同时，国际会计准则理事会还规定了不能终止确认资产即说明出让方尚未失去对已转让资产的控制的情况：（1）出让方有权回购已转让资产，除非已转让资产易于在市场上购得或回购价格正是回购当时的公允价值；（2）在实际上给受让方提供为换取转让资产而收到的资产上的“出售者回报”时，出让方不公被赋予权利同时承担义务回购或赎回已转让资产。“出售者回报”相当于受让方贷款给转让方，财时要求转让方用已转让资产全额担保的情况下，受让方所能获得的回报。（3）已转让资产不易从市场上获得，且出让方通过与受让方之间的总回报掉期保留了几乎全部所有权风险和报酬，或出让方通过受让方持有的不附条件的已转让资产卖方期权保留了几乎全部所有权风险（总回报掉期给转让的一方提供市场回报和信用风险的同时，也给另一方提供以利息指数为基础的支付，如伦敦银行同业拆借利率支付）。
　　从以上美英和国际会计准则制订来看，对终止确认的方式主要分为两种：一种是强调风险和报酬(risk and reward)是否转移，而另一种强调的则是控制权(control)的转移，由此引出了两种确认的方法——风险与报酬分析法和金融合成分析法。
　　风险与报酬分析法认为，如果某项金融资产相关的风险与报酬，几乎全部转让给了受让方，则出让方应终止确认该资产。这一方法克服了传统确认方法的缺陷，体现了实质重于形式(substance over form)的财务报表质量特征。会计处理不仅要依据其法律形式，更重要的是必须反映交易的实质和经济现实，因为资产转让交易的实质，并不总是与他们的法律或表面设计的相一致。例如，证券化合约中声称将一项金融资产的所有权转让给了另一方，受让方有权抵押或出售该资产，这表明资产的法定控制权发生了转移，然而，协议双方另外还约定，由出让方购买“剩余”类证券，这表明出让方对该项资产所包含的未来经济利益仍存在重大的风险和报酬。
    而金融合成分析法的核心在于控制权决定资产的归属, 并且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来, 通过检查转让后产生的各组成部分的资产(决定了经济利益) 和负债(将来有可能牺牲经济利益的义务) 来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。根据金融合成分析法, 对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权。
从目前国际上的有关观点来看，对于操作较为复杂的资产证券化金融工具来说，以风险与报酬分析法作为会计上的终止确认存在着诸多的缺陷。首先，如果在简单交易情况下，控制了某项资产就相应的承担了与之相关的风险，那么运用风险与报酬分析法处理这类情况还是比较合适的。但是当操作复杂的合约结构例如资产证券化时，要求其控制权与风险、收益权分离，风险与报酬分析法就无法较好的处理和确认这种情况。其次风险与报酬分析法操作性将因为对象的复杂性而变得不可行，因为其 “实质上所有”的判断在定性与定量方面的执行存在很大差异。另外，风险与报酬分析法将金融工具及其所含有的风险与报酬认为是一个不可分割的整体，而在金融技术飞速发展的时代，基于初级金融工具上的各种风险与报酬能被有效地分解，并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体分散给不同的持有方。最后，风险与报酬分析法导致人们对具有相同的经济实质的筹资活动做出了不同的会计处理，违背了一致性原则。
　　在我国新近起草的征求意见稿中，对金融资产的转让界定有如下的规定：“如金融机构将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了受让方，则应终止确认该金融资产。如该金融资产转让使该金融机构拥有某项权利或保留了某项义务，则该金融机构应将此项权利或义务单独确认为资产或负债。” 同时，意见稿还提出如果金融机构既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，那么以是否保留对金融资产的控制来决定是否终止确认该金融资产。如果发起人仍保留对该金融资产的控制，则应按其对该金融资产的继续涉入(continuing involvement)① 程度来确认一项金融资产。 
　　从该《征求意见稿》上来看，我国的对资产证券化的终止确认方式可能是采用以风险与报酬分析法为主同时考虑控制权的这样一种综合方法，笔者认为，这样的一种模式与中国的实际情况还是比较吻合的。由于我国资产证券化业务还处于起步阶段，业务结构还并不复杂，资产上的控制权和与其对应的风险、报酬发生分离或者基础资产上的风险与报酬被分解为若干性质的风险和报酬的情况暂时还未出现，因此有关法律规定的不足，还没有完全凸现出来。所以在资产证券化还处于试点之际，采用较为折中的方法，既不会引起准则和制度上严重冲突(因为在我国的《企业会计准则———收入》、《企业会计制度》以及《金融企业会计制度》中对收入的确认做出的相关规定是以对“风险与报酬”的分析为基础的),又可以暂时完成资产证券化的会计处理，完成资产证券化在我国的开展的目的。
　　(二)资产证券化的会计计量问题
　　资产证券化作为一项金融工具，其价值的计量必然与公允价值(fair value)相关。

① 转让人能够或可能被要求重新取得已转让的资产，或者将支付基于已转让资产的业绩的报酬时，转让人仍算持续介入该资产。
　　美国的会计准则委员会甚至认为“公允价值是衍生金融工具唯一相关的属性”。当发起人的资产转让过程被认为是融资担保时，也就是非真实销售时，那么发起人就无需与确认和计量资产的转让损益。但是在资产被作为销售处理时，发起人需要在当期确认出售产生的任何收益和损失，这就涉及到损益的计量问题。如果资产转让是彻底的，确认其所产生的损益比较简单。一旦终止确认，转让给另一方的资产的账面金额，和收到或应收的价款与为反映该资产的公允价值已在权益中报告的前期调整额之和，这两者之间的差额应计入当期净损益。但是，如果企业将金融资产的一部分转让给其它企业，却仍保留另一部分，则该金融资产的账面价值就需按出售日保留部分和出售部分相关的公允价值，在这两部分之间进行分摊。①针对在资产转让过程中产生新的金融资产的情况，国际会计准则也做出了相应的规定：“如果企业转让整项资产的控制权，但转让中产生了新金融资产,承担了新金融负债，则企业应以公允价值确认这些新金融资产或新金融负债，并按以下两者之间的差额确认交易利得或损失：（1）因转让而收到的款项；（2）已售金融资产的账面价值，加可能承担的新金融负债的公允价值，减取得的新金融资产的公允价值，再加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额。”
　　由此可见，资产证券化相关的会计计量问题的核心就是对相关公允价值的确定，一旦相关公允价值可靠地确定，那么整个资产证券化的计量问题也就相应解决。
　　但是，我国面对公允价值计量的情况要相对困难，一方面是资产证券化的市场还未成熟，无法从市场上得到相关的公允价值，另一方面尚未有具体的选择恰当的计量基础和分配方法的准则。不过在《征求意见稿》中，还是可以看到，未来资产证券化的计量乃至金融工具的计量的一些可能采用的方法。意见稿第十二条规定如下：“如金融机构的金融资产整体转让符合终止确认条件，则该金融机构应将以下两项金额的差额确认为损益：因转让而收到的对价（如因该转让获得某项新资产、某项新负债，则该新资产扣除新负债后的净额也应包括在对价内），与原直接计入权益的公允价值变动累计额（只适用于可供出售债券）之和；所转让金融资产的账面价值。” 另外，第十三条规定：“如金融机构的金融资产部分转让符合终止确认条件，①国际会计准则第39号《金融工具：确认和计量》第47条规定。
　　则该金融机构应将所转让金融资产的账面价值在符合终止确认的部分和继续确认的部分（服务资产视作应继续确认的资产）之间，按各自的相对公允价值进行分摊。”
　　从中可以看出，在相关会计计量方面，我国的基本思路是按照国际会计准则方面来制订的，国际会计准则成熟的经验，以及我国与国际金融资本市场的接轨的需要，成为了直接采用国际惯例的源动力。
　　(三)资产证券化的会计披露问题
　　资产证券化过程中最有必要披露的信息是资产转让是否属于真实销售，即是否满足终止确认的条件，这关系到资产是从资产负债表剔除还是继续留在表上，因为表外融资和表内融资对企业的影响是相当大的。另外，如果终止确认的资产只是其中一部分，那么对于转让人来说，就需要将部分的资产终止确认，另一部分继续留在资产负债表上，此时相关的披露也十分重要。除以上所述之外，可能改变资产真实销售的一些情况和条件也必须披露，例如发起人是否存在义务来承担spv的任何损失；发起人是否有义务回购已转让的资产，资产的受让方书面是否同意向发起人行使任何形式的追索权；spv发行证券的条款是否有表明，证券投资者本息的偿还来自于己转让资产产生的收入，投资者会不会向发起人行使任何形式的追索权等等。当然，由于资产确认依据不同，会计报表披露的内容和形式也会存在差异。
　　在《征求意见稿》中，要求对金融机构因保留所转让金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬而继续确认所转让的金融资产，或按继续涉入所转让金融资产程度而继续确认某项资产的情况做如下披露：资产的性质； 该金融机构仍保留的所转让金融资产所有权上的风险和报酬的性质； 资产的账面价值和相关负债的账面价值（当该金融机构继续确认所转让金融资产整体时）； 所转让金融资产的总额、继续确认的资产的账面价值以及相关负债的账面价值（当该金融机构继续涉入所转让金融资产时）。 
　　如果金融机构将信贷资产证券化的，还应作如下披露： 被证券化的信贷资产的金额及其性质；资产证券化交易的结构及其详细说明；资产支持证券的发行数量和分布情况；提升信用等级方法的详细说明等。 
　　(四)资产证券化的会计合并问题
　　资产证券化过程中构建spv的目的，是要完成转让资产的“破产隔离(bankruptcy remotement)的需要。所谓破产隔离，是指spv可以避免受到其本身和发起人的破产影响，从而保护spv借以发行的资产支持证券不会成为破产财产。破产隔离分为spv自身破产风险的隔离和发起人破产风险隔离。后者实际上是就是实体合并风险的隔离。实体合并(substantive consolidation)从会计角度上讲，是指spv的账户被合并为发起人的账户。一旦发生实体合并，将导致先前通过真实销售建立的资产隔离的意义尽失，因为不论发起人还是spv各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。
　　尽管可以通过由第三人设立spv来规避此类风险，但是由发起人自己设立spv所带来的便利和好处，使得在资产证券化操作实务中，这种由发起人建立spv的情况还是大量存在。在国际上，在一定情况下，一般受发起人控制的spv仍可通过将spv的股份和投票权交由公益受托人持有，以及发起人通过经营协议或其他协议，仅从其股份中抽取净收益这些形式来达到规避试实体合并风险的目的。
　　安然事件后，通过利用spe来隐藏债务，操纵利润的丑闻使得美国fasb开始重新考虑对于spe这类性质的载体的合并问题。fasb根据这类载体的特色，引进了一个新的会计学术语——可变利益实体(variable interest entity,以下简称vie),①来代替原来的spe。其判断的标准是如果发起人持有一个属于vie的实体的多数“可变利益”，那么作为“主要收益人”(primary beneficiary)的发起人就应该把vie合并到自己的财务报表中去。但是正如证券化专家steven l.schwarcz 教授所指出的那样，安然对spe的滥用应与资产证券化中的spv的正当操作区别开来，否则会因为过度的保护使创新技术窒息而亡。最终，安然崩溃的最大危险是我们可能的过激反应造成过度监管。①  为了更好的解决这些问题，fasb同时提出了一个合格特殊目的实体(qualified special purpose entity ，以下简称qspe)的概念，符合qspe要求的条件包括应消极地持有资产，并将所收集的现金流分配给受益权益的持有者而不能经营资产；限制转让人与qspe的关系；禁止任何一方通过提供财务支持或者决定再次发行受益权证来提高或保护其在qspe中的利益的价值；禁止qspe持有股权工具；明确

①“enron and the use and abuse of special purpose entities in corporate structures”,vol.70,summer,2002
　　那些在载体终结后到期的投资工具的要求等等。
　　由此可见，fasb为了保护投资者的利益，对于资产证券化过程中出现的spv合并问题制订了相对严格但又具有特定豁免的规定，通过制度的建立，在一定程度上避免了因为合并而造成的风险损失。qspe实际上就是为了完成破产隔离的目的，豁免权赋予了进行资产证券化的spv，使其在一定条件下，不必与有关联的发起人进行合并，从而保证了真正意义上的破产隔离。
　　在《征求意见稿》中，第二十条“金融机构对信托账户具有控制权的，应将信托账户纳入合并会计报表范围”是唯一提及合并的内容。在 《管理办法》却只字未提。而根据我国的会计准则规定，凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于合并范围，即所有的子公司都应当纳入合并会计报表的范围。按这种提法在我国，一旦spv隶属于发起人，spv就必须纳入发起人的会计报表的合并范围内。不过，笔者认为，从我国目前暂时的资产证券化试点情况来看，发起人还只限于银行机构，而spv最有可能是由信托公司担任，但目前银行机构还未被允许混业经营，控制信托公司，所以就当前的情况来看，发起人和spv合并的问题在我国还是一个相对来讲较为简单的问题，其可以选择的范围比较小。

 
　　四、    资产证券化会计问题的思考和建议
　　资产证券化在国际已经成为了国际金融领域一项重要的创新工具，但是在中国还处于起步阶段，相关的资产证券化的环境还不完善甚至是空白。不过，最近一段时间明显可以看出，国家有关部门已经着力推动资产证券化在我国的发展。从《信贷资产证券化试点管理办法》、《信托业务会计核算办法》的出台，以及早些时候《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定（征求意见稿）》的起草，中国的资产证券化开始呈现出实质性进展的趋向，与资产证券化配套的法律、会计等制度也在不断地制定以保障资产证券化在我国的发展。
　　可是资产证券化作为金融创新工具所特有的复杂性，决定了资产证券化所要涉及到相关法律、会计、税收等制度的广泛性。如果针对资产证券化的会计问题，那么首先要提的是作为会计实务操作的指南和规范——会计准则还处于相对的滞后性，因为尚未有正式的有关资产证券化的会计处理的规范出台，即便是《征求意见稿》中的规定也只能被看作是针对目前试点阶段的暂时之举，因为还有许多资产证券化过程中的会计问题还未提出解决，虽然暂时还不会遇到。
　　首先在会计的确认问题上，对于可能采用的《征求意见稿》中规定的风险和报酬法与金融合成法的混合使用判断会计确认的作法，只能认为它是一种权宜之策。因为金融工具的特殊性质使得基于初始金融工具上的风险与报酬能被有效地分解开来，并以各种相互独立的衍生金融工具为载体, 分散给各方持有者，而传统的会计确认方法对这种情况将无法判断是否应该确认销售或者担保，在以后出现复杂的资产证券化的过程时，风险与报酬法将失去对资产证券化的作用。目前的证券化试点还处于相对简单的操作中，故混合法还可以暂时地处理，不过，以后这种方法可能会增加确认的难度和成本，因为要作两次的判断。所以，最好是尽快制定和完成确认方法，确立像国际会计准则和美国会计准则中以控制权为标准的规定。
　　在建立规范的同时，可以借鉴国际准则演进的经验。虽然风险和报酬的分析是判断金融资产应否终止确认的基础，但是从国际会计准则的演进及分析，不难看出，以控制权是否转移来判断资产应否继续确认，比单纯看风险、报酬的归属更加科学。而且针对复杂的资产证券化业务，对后续涉入等情形进行更加详细的规范，不仅丰富了控制权的含义，增强了它的可操作性，同时也有利于资产证券化业务的健康发展。以我国目前的适合的情况来看，制定专门的《金融工具》的会计准则比较合适，而不像美国那样将与资产证券化相关的会计处理规范分散在多个准则中。因为这样系统性更强，体系更合理。鉴于我国目前进行的会计制度改革是围绕国际会计准则为核心，所以借鉴国际会计准则的模式，把金融资产、金融负债的定义、初始确认和终止确认、计量与其他金融工具会计问题融合在一起，形成一个完整的金融工具会计处理体系，以此来指导资产证券化的会计处理这样的一种方式，将会是一种可行的选择。
　　其次，资产证券化的计量问题中公允价值的问题将会是整个金融市场发展的所必须解决的问题。这要求先培养中国的金融资本市场，完善市场，规范市场，这样才能从市场得到公允价值，才能保证资产证券化操作过程正常的进行。
　　在资产证券化中，还有一个重要的问题就是合并问题。虽然目前暂时还不是很大的问题，但是随着资产证券化发展和资本市场和金融市场的进一步完善和发展，合并问题将会是一个必须解决的环节。从spv的构建模式来看，目前还只是以信托的形式，但以后可能会出现公司制等其他形式，那么如果发起人和spv存在控制关系的话，那么合并自然是要发生的。我国目前的有关合并的会计准则过于简单，不适应复杂的证券化的操作，如何规范构建spv的过程将是资产证券化的关键。风险隔离关系到投资者的利益，而表外融资则对企业至关重要，这一切将有赖于会计准则和制度的引导和规范。

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[13] vinod kothari , accountingfor asset securitization , www.vinodkothari.com 

来源：中华财会网浙江财经学院工作站  包轶骏

（2005年10月21日 国家外汇管理局发布）                      汇发〔2005〕75号 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：  为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：  一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。 二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续： （一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）； （二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；  （三）境外融资商业计划书；  （四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件； （五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）； （六）其他真实性证明材料。 外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。 三、境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续，办理时应提供以下材料：  （一）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）； （二）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》； （三）外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件； （四）涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件； （五）特殊目的公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件； （六）其他真实性证明材料。 四、特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。 五、特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。外汇局为相关境内企业办理外商投资企业设立登记及变更登记、外债登记、或者为特殊目的公司办理转股收汇外资外汇登记时，应审核《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。 境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。 七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。 八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。 九、境内创业投资企业可参照本通知在境外设立特殊目的公司并从事创业投资活动。 十、上述同一管理事项涉及多个境内居民的，相关境内居民应出具委托书并委托其中1至2个境内居民办理相关外汇管理手续。 十一、本通知未尽事宜，按照现行外商投资和境外投资相关外汇管理法规办理。 十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。 十三、本通知自2005年11月1日起实施。《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）同时停止执行。 特此通知。

从审计风险模型的改进论风险导向审计的战略调整 摘要：风险导向审计自上个世纪80年代初问世以来，在其后的近20年的时间里备受推崇。然而，随着本世纪初西方发达国家爆发的一系列审计丑闻，风险导向审计模式的不足也初现端倪。我们研究发现，风险导向审计模式的缺陷起因于其所构建的基础-审计风险模型本身的缺陷。于是，本文结合美国最新的反舞弊准则的精神对原有的审计风险模型按照审计风险源进行了重构，并根据重构的审计风险模型提出了风险导向审计模式应有的审计战略调整。 　　上个世纪80 年代初，在高风险社会环境的背景下，美国审计职业界最先建立起了审计风险模型。审计风险模型的建立引起了审计方式的变革，制度基础审计开始向风险导向审计过渡。 　　毋庸置疑，现有的风险导向审计模式经过了近二十年的实践，其先进合理之处虽然存在，但也逐渐暴露出了一些问题。因此，研究解决这些问题，不断完善风险导向审计模式就成为审计职业界的当务之急。 　　我们认为，研究风险导向审计存在的问题离不开对审计风险模型的研究。虽然审计风险模型（Auditing Risk Model） 与风险导向审计模式的含义是有区别的，前者研究的是审计风险的种类或要素及其关系，后者是从审计的过程和整体角度分析审计风险在审计中的作用。但是，前者是后者的一个组成部分，而且是非常重要的，处于核心地位的一部分（萧英达、张继勋、刘志远，2000） .因此，我们认为，要研究现代风险导向审计必须从审计风险模型的研究入手。 　　我们经过研究发现，风险导向审计暴露出来的问题与其赖以建立的基础-审计风险模型本身具有的缺陷有关，现有的审计风险模型需要改进，审计风险模型改进以后，建立在其上的风险导向审计则面临着战略上的调整。 　　一、审计风险模型的缺陷及其改进 　　现有的审计风险模型来源于美国审计准则委员会的两个文件，1981 年发布的第39 号审计准则公告《审计抽样准则》和1983 年发布的第47 号审计准则公告《审计业务中的审计风险和重要性》。在47 号公告中给出了著名的审计风险模型： 　　审计风险= 固有风险×控制风险×检查风险 　　20 世纪80 年代美国职业界就是在这一风险模型基础上建立了风险导向审计模式。然而，正是这个风险模型，却存在着一些比较隐蔽的缺陷。 　　缺陷一：固有风险概念内涵与外延不一致，逻辑上不能一贯。 　　我们理论上认为，固有风险是指假定不存在相关内部控制时，某一账户或交易类别单独或连同其他账户、交易类别产生重大错报或漏报的可能性。而我们在评估固有风险时（涉及会计报表层次的）又必须从内部控制（控制环境） 入手。固有风险这种内涵与外延的不一致使得该风险模型的科学性受到了极大的损害（陈志强，1998） . 　　缺陷二：把控制风险要素作为审计风险的乘积因子藏有隐患。 　　由于控制风险作为该模型的一个乘积因子，因此，理论上认为，如果注册会计师能把控制风险评估得比较低就可以大大减少实质性测试的工作量。于是注册会计师只要通过控制测试得到了一个比较满意的结果，就理所当然地认为他们已经有了一个比较高的可接受检查风险水平。然而，殊不知这样就可能为注册会计师的审计埋下了一个很大的隐患。原因很简单，首先控制测试得到的是内部证据，既然是内部证据就可以被管理当局操纵，因此，其证明力是比较差的。其次，内部控制在防止无意的错报以及员工舞弊（不包括串通舞弊）方面应该有着积极意义，但在防止管理当局舞弊方面，内部控制应该是无能为力的。否则也不会有所谓的“内部人控制”问题了。也就是说，注册会计师对控制测试的满意程度与管理当局是否存在舞弊没有直接的关联关系。有关这方面的问题，从我国近十几年所发生的上市公司舞弊案件中可以找到很多例证。因此，把控制风险单独作为风险模型的一个乘积因子，这就为审计失败埋下了一个很大的隐患。 　　缺陷三：不能用于财务报表整体，无法满足对财务报表审计整体审计风险的把握和控制。 　　理论上认为， “审计风险模型不是对财务报表整体上使用的，因为这无助于作出审计证据的决策，而必须在每一种业务循环，每一个账户，并且经常是每一个审计目标上进行分析计算。”（萧英达、张继勋、刘志远，2000） 虽然该风险模型要求在评估固有风险时应当从会计报表层次和账户余额层次两个方面加以考虑，但在评估控制风险时却并不涉及报表层次，只能要求注册会计师对各重要账户或交易类别的相关认定所涉及的控制风险进行评估。这样一来，固有风险评估中的会计报表层次的评估也就没有实际意义了。因为控制风险的评估是按账户余额或交易类别所涉及的认定进行的，在风险模型中其无法与会计报表层次的固有风险评估相匹配，只能与账户余额或交易类别层次固有风险的评估相匹配。这样一来，现有的审计风险模型实际上就是用于对每一账户余额或交易类别所涉及的认定进行风险导向审计的理论基础，而不能构成对整个企业进行风险导向审计的理论基础。这一点充分地体现在我们按此模型所演变出来的所谓的“初步审计策略”理论之中（陈志强，2002） . 　　由于现有的审计风险模型只能用于账户余额或交易类别，而不能用于财务报表整体，因此，在此基础上构建出的风险导向审计模式在对待风险上只能是零散的、微观的，而不能形成整体的宏观的认识。这就必然导致注册会计师在把握和控制审计风险时只见树木不见森林。 从审计风险模型的改进论风险导向审计的战略调整（二） 现有的审计风险模型存在着以上缺陷，这些缺陷的存在又直接影响着风险导向审计模式的科学性、合理性。因此，理论上必须对现有的审计风险模型进行重构。 　　注册会计师审计的直接对象为会计报表，能给注册会计师带来审计风险的是有严重虚假的会计报表，那么引起会计报表虚假的因素就应该构成了审计风险模型的基本因子。从根源上看，能够引起会计报表虚假的无外乎舞弊和错报这两个因素。从这一思路出发我们认为，科学的审计风险模型应该是： 　　审计风险= （舞弊风险+ 错报风险） ×检查风险 　　由于舞弊风险又等于管理当局舞弊风险加员工舞弊风险，因此，上述模型可有如下变化： 　　审计风险= （管理当局舞弊风险+ 员工舞弊风险+ 错报风险） ×检查风险 　　审计风险= 管理当局舞弊风险×检查风险+ 员工舞弊风险×检查风险+ 错报风险×检查风险 　　上述模型中检查风险的涵义应该有所变化，具体变化为：检查风险是指某一账户或交易类别单独或连同其他账户、交易类别存在重大虚假，而未能被实质性测试发现的可能性。这里我们用“虚假”替代了原来的“错报或漏报”，乍看没有多大区别，其实不然。错报或漏报强调的是原因，而且单独从字面上看，突出的是“无意”，没有明显地把“舞弊”包含在内。而“虚假”强调的是结果，只要能够引起会计报表使用者产生错误判断或误解的会计报表，不管其是何原因引起，都可视为重大虚假的会计报表。基于这样一种认识，在对审计风险的解释中，也应用“虚假”替代“错报或漏报”。其他需要解释的是管理当局舞弊、员工舞弊和错误这三个概念。所谓的管理当局舞弊是指企业管理当局通过各种手段粉饰会计报表，欺骗会计报表使用者以达到某种目的的不法行为；员工舞弊是指企业员工通过不法手段窃取企业利益的不法行为；错报是指由于企业员工无意的行为而使会计报表产生了虚假。有了这样一种解释，上述的“管理当局舞弊风险”、“员工舞弊风险” 和“错报风险”的内涵也就不言而喻了。 　　由于风险的概率值总是在0 - 1 之间，因此，模型中（舞弊风险+ 错报风险） 的概率区间为（0 ，1） .虽然不同企业的具体情况千差万别，但由于审计中“重要性”概念的存在，无论如何舞弊风险要远远高于错报所产生的风险，尤其是管理当局舞弊风险应该是在诸多风险之中最具威胁的一种风险。有鉴于此，我们认为，在实务中，注册会计师对管理当局舞弊风险的评估水平不能太低。对风险的这样一种分配和考虑既有现实基础，又有积极意义。现实基础是，从世界范围内已发生的审计失败案例来看，给注册会计师带来真正威胁的是舞弊，尤其是管理当局舞弊。因此，注册会计师应该把主要精力放在识别和控制由于管理当局舞弊所带来的风险上。积极意义是，该模型把管理当局舞弊风险作为审计风险模型的一个独立因子，这就对注册会计师识别和控制管理当局舞弊风险提出了明确的要求。 　　需要作出解释的是此模型中没有了固有风险和控制风险。原模型中的固有风险，涉及报表层次的应考虑的因素现已包含在现有模型中的“管理当局舞弊风险”之中，涉及账户余额和交易层次的应考虑的因素则包含在“错报风险”之中。由于内部控制对管理当局舞弊以及员工的串通舞弊是无效的，所以，原模型中的控制风险，其内涵主要包含在现在模型中的“错报风险”之中。 　　改进后的审计风险模型修正了原模型中所隐含的缺陷。原有的审计风险模型不能用于财务报表整体，只能用于某一账户余额或交易类别所涉及的认定方面，这不利于注册会计师对风险的整体把握和控制。改进后的风险模型既可用于某一账户余额或交易类别所涉及的认定方面，也可用于财务报表的整体，这就使得注册会计师对风险的识别和控制有了更清晰的对象和内容，便于指导实务中的操作，而且还充分体现了审计过程中整体和局部、战略和战术的区别和联系，逻辑上也做到了前后一贯、严密合理。因此，该模型的建立有着积极的理论和实践上的意义。 　　二、风险导向审计的战略调整 　　会计报表审计的风险主要来自于管理当局舞弊的风险、员工舞弊的风险和错报的风险。注册会计师不产生也不能降低这三种风险的实际水平，注册会计师能够改变的是对这三种风险的判断估计水平，注册会计师能够控制的只有检查风险的实际水平。当注册会计师可接受的审计风险水平为一定的条件下，注册会计师只有通过降低检查风险的实际水平来控制会计报表审计的整体风险水平。而检查风险水平又是注册会计师实施审计程序有效性的函数。因此，注册会计师在整个审计过程中应该始终围绕着如何把审计风险降低到可接受水平以下来实施审计程序，把这种思想贯穿于整个审计全过程，以此为导向，就成为风险导向审计的战略思想。 　　建立在原有审计风险模型上的风险导向审计虽然也要贯穿这一思想，但由于其赖以建立的基础（风险模型）的固有缺陷，使得这一思想只能用在微观方面，也即只能用于某一账户余额或交易类别方面，而不能用于宏观方面，也即会计报表整体层面。新的审计风险模型的建立，修正了原有风险模型的缺陷，重新认识了风险要素和结构，这样一种新的风险模型既可用于账户余额或交易类别层次，更可用于整个会计报表层次。这样，风险导向审计必然面临着战略上调整的要求。 　　战略调整一：以风险源为导向实施由整体到局部再由局部到整体的审计战略 　　由于传统审计风险模型不能用于财务报表整体的限制，使得建立在其上的风险导向审计只能实施由局部到整体的审计战略，注册会计师在识别和控制审计风险时必须紧密地结合账户余额或交易类别所涉及的认定来进行。虽然注册会计师最终也要将每一账户或交易类别层次的风险归结后用于整个会计报表，但这样一种由局部到整体的单一做法，很容易让注册会计师对风险陷入一种零乱的认识之中，缺少整体上对风险的把握和控制，导致审计的效率和效果都受到影响。改进后的风险模型为注册会计师整体上把握和控制审计风险提供了基础。注册会计师可以从风险源分析入手，以风险源为导向，结合企业所处的环境进行分析并进行严密的逻辑推理，进而一步一步地推导和落实审计的范围和重点，确定相关的审计目标和审计程序。这样首先做到了由整体到局部，而且以风险源为导向，可以做到思路清晰，方向明确，对风险的识别和控制都比较有效。然后通过实施审计程序进行取证，根据取证的结果，再由局部到整体，归纳和判断整个财务报表的风险并形成最终的审计意见。 从审计风险模型的改进论风险导向审计的战略调整（三） 以风险源为导向实施由整体到局部再由局部到整体的审计战略调整，可以有效地提高审计的效率和效果，充分体现“风险导向”应有的内涵。由整体到局部的审计思路就是要求注册会计师要结合企业的实际情况对这些风险具体分析，区别对待。对错报风险，注册会计师应结合企业的业务特点、经办人员的业务知识和能力、管理的条件和水平，以及内部控制的建立和实施的情况分析入手，确定审计的范围和重点；对员工舞弊的风险，注册会计师应结合不同员工的岗位特点，以及有无岗位轮换制度等方面分析入手，确定审计的范围和重点；对管理当局舞弊风险，注册会计师应结合企业的经营环境，是否存在关联方以及关联方是否存在交易，管理当局是否存在“压力、机会和借口”，从舞弊产生的主要条件上分析入手，确定审计的范围和重点。这样的战略调整真正体现了“风险导向”的内涵。 　　战略调整二：由“以证实性为主”向“以侦察性为先导，以证实性为补充”转变 　　从制度基础审计到上个世纪80 年代西方国家建立起来的风险导向审计，审计的手法一直都是以证实性为主的。审计人员所进行的控制测试是为了减少实质性测试的工作量。虽然我们在一些准则中也强调“注册会计师应当根据独立审计准则的要求，充分考虑审计风险，实施适当的审计程序，以合理确信能够发现可能导致会计报表严重失实的错误与舞弊。”但同时我们的准则也强调“注册会计师对会计报表的审计，并非专为发现错误或舞弊。”因此，迄今为止，包括现有的风险导向审计在内其审计的手法还都是在“以证实性为主”，奉行的是“无反证假设”和“无错推定”。只不过要求注册会计师在实施证实性审计的过程中去关注可能导致会计报表严重失实的错误与舞弊。这样的模式是与传统的审计风险模型相吻合的，但其不足之处也是很明显的。一方面这种模式不利于缩小审计期望差；另一方面，“应有的职业怀疑”在这种模式下难以落实到实处，很容易成为一句空话。 　　新的风险模型以风险源为其构成要素，这就为风险导向审计实施“以侦察性为先导，以证实性为补充”战略提供了基础。现代企业的特点是规模大，业务繁杂，会计普遍实现电算化，内部控制虽然比较健全，但管理当局舞弊却频频发生。在这样一种背景下，风险导向审计实施“以侦察性为先导，以证实性为补充”的战略调整无疑有着非常积极的意义。因为，企业电算化的普及大大减少了会计上一般错误发生的可能性，管理当局舞弊成为当前会计报表审计中最主要的矛盾，在这种情况下，实施“以侦察性为先导，以证实性为补充”的审计战略可以有效地降低审计风险，并能将“应有的职业怀疑”从一开始就落实到实处，从而有效地减少审计期望差。 　　战略调整三：将主要精力转向关注和控制管理当局舞弊风险 　　从企业所产生的审计风险源上来看，虽然员工舞弊风险、错报风险也可能给注册会计师带来损失，但这些与管理当局舞弊风险可能给注册会计师带来的损失是无法比拟的。有关这一点，从近十几年中外审计失败的案例中有足够的证据加以说明。这表明风险导向审计必须实现将主要精力转向关注和控制管理当局舞弊所可能带来的风险上这样一种战略调整，这是现代社会的一种客观要求。 　　作为这样一种战略调整，注册会计师应摒弃传统的“管理当局中性”的看法，实行“有错推定”，即实行没有充分的证据证明管理当局不存在舞弊就推论管理当局舞弊是存在的。有关这一点可以充分借鉴美国最新颁布的反舞弊准则。 　　AICPA 隶属的审计准则委员会（ASB） 于2002 年10 月15 日发布的《审计准则第99 号-考虑财务报告中的舞弊》（SAS No. 99） ，全面取代了1997 年颁布的旧准则。相对于旧准则中指出的“注册会计师既不能认为管理层不可靠，也不能认为完全可靠”的较为“中性”的看法，新准则进一步提升了“职业怀疑精神”，用AICPA 前主席Barry C Melancon 的话来说，注册会计师“不能推测管理层是诚实可信的”。新准则提出了新的舞弊风险评价模式，即将重点放在舞弊产生的根源上，而非舞弊产生的表面结果。该准则建议注册会计师将足够的注意力放在舞弊产生的主要条件上，这些条件可以归纳为：压力、机会和借口。当三个条件同时成立时，就意味着出现舞弊的可能性很大，注册会计师必须给予足够的关注，采取有效的审计程序以控制风险。 　　将主要精力转移到关注和控制管理当局舞弊风险，必然要求由原来对管理当局“中性”的看法转变到对管理当局实行“有错推定”，使“应有的职业怀疑”不再是一句空话。舞弊是现代社会注册会计师进行审计时所面临的主要矛盾，而管理当局舞弊又是矛盾的主要方面，风险导向审计将战略调整到将主要精力转向关注管理当局舞弊风险，充分体现了注册会计师在审计中抓主要矛盾，抓矛盾的主要方面这样一种哲学思想。

论风险导向审计发展创新
	一、研究背景及问题     众所周知，近年来国内外频繁爆发了一系列极具震撼力的重大舞弊案，管理舞弊①占了很大比重，且严重危及资本市场健康发展，审计职业也面临信用甚至生存危机。2001年中国的“银广夏”、美国的“安然”丑闻，涉及面之广、冲击力之大，影响之深，加发生时间之巧合，实属审计史上罕见之事。国际五大会计公司之一的安达信和我国的中天勤会计师事务所也因审计失败而倒闭，人们对以安达信为代表的“五大”国际会计公司所推崇采用的风险导向审计也提出了质疑。黄世忠、陈建明（2002）认为导致“五大”会计师事务所审计失败的重要原因是“五大”审计模式。自20世纪90年代以来，审计模式由制度导向审计模式发展成为风险导向审计模式，这种审计模式的嬗变，可能使审计由一门高尚职业沦为一种唯利是图的生意。刘峰、许菲（2002）认为给定利已经济人假设与道德风险，风险导向审计很容易走向极端性，即审计师只要经过测试认为其风险可接受，既便被审计单位的财务报表存在不符合会计准则的现象，且这一现象也为审计师所知晓，审计师也可以签发无保留意见的审计报告等等。他们均指出现行风险导向审计模式不能有效地履行舞弊审计责任问题，但在揭露管理舞弊中究竟存在什么理论缺陷和不足，论之极少。     那么安达信的审计失败究竟是否意味着风险导向审计的失败？本文通过深入剖析现行两种较具代表性风险导向审计模式的缺陷，试图从审计技术角度，探索发展创新风险导向审计模式，切实提高独立审计师揭露管理舞弊的能力，以确保证券市场持续健康发展，重拾社会公众对审计职业信心。     二、风险导向审计辨析     （一）风险导向审计的两种认识     风险导向审计是由世界“五大”会计师事务所面临大量申诉威胁下开发的，以审计风险评价为中心的审计程序。其内在思想是任何审计业务都必须将审计风险控制在可接受的风险水平内。但遗憾的是如何将审计风险具体落到审计实务中，他们既未作系统介绍，也未公开。既便在国际“五大”会计师事务所之间，关于此问题的研究也不尽相同。风险导向审计中的“风险”概念应怎样落实到审计实务中？据目前我们所检索的文献，归纳总结出两种较具代表性模式②：一是控制风险导向审计；二是商业风险导向审计。     1.控制风险导向审计     将风险导向审计中的“风险”看作是狭义的审计风险，在评价审计风险时以控制风险为评价风险的核心，我们将其称之为“控制风险导向审计”。我国和其他各国独立审计准则体现的就是该模式。国内学术界持该观点的代表学者张龙平教授认为，现代会计报表审计是制度基础审计，注册会计师必须充分研评内部控制，以合理计划会计报表审计工作，并且在整个审计过程中正确运用审计风险的概念，将审计风险降至可接受水平。在评估固有风险时也要考虑被审计单位的商业风险，但商业风险的评估并非是审计工作的重点，被审计单位控制风险的评估是审计工作的核心，从本质上看也是风险导向审计，所依赖的是以“审计风险”为核心的功能模型。     2.商业风险导向审计     将风险导向审计中“风险”看作是广义的审计风险概念，以“商业风险”（Business Risks，也译为经营风险）为评价审计高风险领域和重点，我们将其称之为“商业风险导向审计”。国内持该观点的代表学者胡春元认为，“风险基础审计”最显著特点是它将客户置于一个大的经济环境中，运用立体观察的理论来判定影响企业持续经营的因素。从企业所处的商业环境、条件到经营方式和管理机制等构成控制因素的内外部各个方面来分析评估审计的风险水平，将客户的经营风险植入到本身的风险评价中。     （二）简单评析     如何正确认识控制风险导向审计与商业风险导向审计，关键涉及到审计风险概念究竟应理解为广义审计风险，还是狭义审计风险？我们知道一个学科的基本概念构成了这一学科的基础，审计风险概念在审计理论结构和审计实践中处于中心地位。     不同学者从风险概念的内涵和外延的不同层面开展研究，导致对审计风险概念的认识理解存在差异。我们赞成将风险导向审计中的审计风险定义为狭义审计风险，即审计人员针对会计报表不能够形成和发表适当审计意见的可能性。理由：第一，将审计风险与审计本质和审计目标作为一个整体研究，审计风险应是审计人员在开展审计工作时，产生于审计项目、审计范围与重点、具体审计过程和方法，理应界定为技术性程序的狭义风险范畴。     第二，审计风险与商业风险存在着质的差异。商业风险是指存在企业由于经济或营业条件，如经济萧条、决策失误或同行之间意想不到的竞争等，而无力归还借款或无法达到投资人期望的风险，即经营失败风险。审计失败是指审计师由于没有遵守公允审计准则的要求而提出了错误的审计意见。如审计师可能指派了不合格的助理人员去执行审计任务，由于缺乏能力，未能发现合格的审计师应当能发现的重要错报（A.A.阿伦斯和詹姆士。洛贝克）。     第三，广义审计风险概念根本性的错误在于，把审计过程的技术性程序风险当作了会计师事务所自身所面临的商业风险，一种实质性内容风险（朱小平、叶友，2003）。采用该概念还可能导致以下几个重大理论与实践错误：（1）审计风险无法评估。因为审计人员无法预测客户以外及其他所有利益相关者将采取何种行动，因而无法确定风险的性质，判断风险的程度；（2）审计风险之所以处于审计的核心地位，一是因为包含固有风险、控制风险与检查风险在内一种程序风险，存在于审计过程中；二是审计风险产生的原因在于职业判断方式与统计抽样方法等审计本身所带来的不确定性。而导致审计人员和会计师事务所损失的可能性却有种种外界因素，游离于审计过程之外，这种外生性决定了作为广义审计风险概念是无法成为审计理论的基石（朱小平，叶友2003）。更重要的一点在于广义的审计风险概念，将审计风险不恰当地扩大，偏离了审计风险作为程序风险的本质。     在此特需强调和指出，我们只是支持控制风险导向审计对审计风险的认识理解，但仍认为现行的两种风险导向审计，均不能够较好地履行独立审计揭露被审计单位的管理舞弊审计责任，实现其审计目标。那么现行的两种风险导向审计究竟存在什么缺陷，我们就此问题展开深入探讨。     三、风险导向审计揭露管理舞弊的缺陷     （一）审计资源分配重点偏离高风险审计领域：管理舞弊     为解决社会需求与审计资源不足的矛盾，迫使审计人员必须寻找高风险审计领域，将有限的审计资源重点分配于重大错报高风险审计领域。那么究竟目前财务报表审计存在重大错报③高风险审计领域在何处？     1.美国法律案件表明管理舞弊占绝大数     据美国Treadway Commission对舞弊财务报表所做的研究发现，在45%控告注册会计师的案件中，主要是因公司内部控制失灵而造成的。其中有许多舞弊案例，公司均有健全的内部会计控制制度，但都被高级管理层藐视或逾越，以致未发挥应有的功能。研究还指出17%针对公开上市公司的指控案件中，均显示管理层对鉴证注册会计师作不实之陈述或声明。在SEC调查公开上市公司财务报表舞弊案件中，也有66%案件涉及公司高级管理层④。     2.中国会计信息失真主要是单位负责人造成的违法性失真     近10年来，我国的会计信息失真问题已到了非常严重的地步。很多实证研究的结果表明，自从净资产收益（ROE）作为上市公司申请配股的依据之一，上市公司在ROE数据上存在着明显的操纵行为（蒋义宏等、1998，陈小悦、2000，斩明、2000等）。吴联生（2001，2003）研究发现我国当前的会计信息失真主要为违法性失真，并指出1999年《会计法》中的‘’单位负责人对单位会计信息违法性失真负首要责任，会计人员负次要责任“的制度安排是合理的。杭州市财税局（2003）在全市开展的一项”会计诚信基本评价“专项调查⑤中，有71%的人认为单位负责人是造成会计信息失真的主体因素。     3.我国财务报表审计中存在的重大错报主要为管理舞弊     谢德仁（1999）从会计信息自原始数据输入到会计信息成品输出的整个流程中，分析会计报表中重大错报的主要成因，认为管理当局是会计信息系统的主要干扰因素。为进一步了解我国已审财务报表中可能存在重大错报究竟是由哪类引发的？就此我们特向最知情的注册会计师和公司财务人员开展了一项较为广泛调查⑥，76.94%的人认为已审财务报表不值得信任，其中财务人员的比例高达79.72%.有75.7%的人认为已审财务报表中仍存在管理舞弊，排序第一⑦；管理舞弊远远高于其他三项重大错报的比率，是我国已审会计报表中可能存在重大错报的高风险审计领域。     （二）商业风险导向审计异化审计理念     商业风险导向审计以商业风险为审计重点，且将“审计风险”视为广义的审计风险概念，我们认为是不恰当的。再有该模式是由会计师事务所开发的，从经济人的角度分析，会计师事务所是一种逐利性组织，不可否认审计职业界一直在追求提高审计效率与效果，审计模式也在不断演进，但对作为经济人的会计师事务所来说，审计目标的达成，经济利益关系是第一位的，而技术限制或解放是第二位的（黄京箐，2001）。正如亚当。斯密所指出的：“他确实即不打算促进公众利益，也不知道自己在多大程度上会促进这种利益。他所考虑的只是自己的收益，但像其他许多场合一样，他受一只无形的手的引导，去促进一个并非他本意达到的目的”。会计师事务所宁愿在原目标下以更先进的技术获取超额利润，也不会主动承担更高要求对己不利的审计目标而自愿研究发展审计技术。商业风险导向审计实际上是在法律、职业道德规范和自身利益之间寻求平衡点的产物。为节约审计成本不惜牺牲审计质量，严重扭曲了审计的本质，偏离社会公众查错揭弊的审计目标责任。     （三）控制风险导向审计理论假设缺陷     控制风险导向审计的理论假设是建立完善的内部控制可以减少舞弊机会，即如一个单位建有完善的内部控制，并能够得到有效的运行，则该单位财务报表编制中进行舞弊的机会减少；反之，如没有完善的内部控制，舞弊的机会就增多，财务报表的可靠性降低。依据该假设，审计实质性测试是以内部控制测试评价为基础，从而形成控制风险导向审计。其审计理念是：内部控制薄弱环节地带可能存在更多的重大错报（Mautz and Sharaf），审计人员的重点是对内部控制存在薄弱环节的相关业务实施实质性测试，确定其测试性质、时间和范围。但管理舞弊的舞弊主体为管理当局，其所处地位特殊性，极易逾越内部控制，无论是内部控制结构还是内部控制要素，防范管理舞弊均失效。正如SEC于2003年6月正式发布的最终规则中所指出的，财务报告中内部控制是由公司的首席执行官、首席财务官、或者公司行使类似职权的人员设计或监管的，受公司董事会、管理层和其他人员的影响，因而审计管理舞弊时，审计师即便对客户的内部控制开展再科学的评价也失去了意义，控制风险导向审计在发现管理舞弊方面，远不如对其他三种错弊的甄别有效也不足为奇。     （四）管理舞弊风险因素在现行审计风险模型中难以定位     现代审计，无论是控制风险导向审计还是商业风险导向审计，一个显著特征是抽样审计，因而抽样风险不可避免。现行审计风险模型虽将所有审计过程的风险都归结在一个模型上，量化后最终确定抽样的样本量，但现行审计风险模型在评价管理舞弊风险时，却面临很难将管理舞弊风险因素分解成可接受的审计风险、固有风险和控制风险。如美国SAS.NO.82的一个重要内容就是要求审计师单独评价因舞弊而导致重要错报的风险，涉及舞弊财务报表有三类风险因素⑧，但这些概念在审计实践中都很难将这三类风险因素分成可接受的审计风险、固有风险和控制风险。典型的例子如管理层缺乏正直性且有错报财务报表的动机是与可接受的审计风险有关的因素，但它还会增加错报的可能性，从而与固有风险也有关。再如。反映最高管理层对正直性、道德价值和能力培养的态度、行动和政策，这些影响管理部门特征的风险因素也是控制环境的组成部分。因此舞弊风险因素在现有的审计风险中难以定位，这必将直接影响其在准则中为审计师提供应如何切实履行舞弊审计责任的指南。因此SAS.No.82虽是AICPA经过长期研究，并致力于解决审计师在审计中查找舞弊责任的难题，但实证研究表明其成效不佳也在预料之中（Zimbelman M.F，1997）。     （五）实质性测试审计管理舞弊之不足     1.业务实质性测试和余额测试失灵     业务实质性测试目的是确定原始凭证与记帐凭证是否相符、帐务处理是否正确。而“一条龙造假”表现为假帐真做，特别是在当前IT环境下，大量的单据是电脑自动生成的，均能做到帐证相符、帐务处理正确，帐表相符，因此就电脑帐下审计人员再实施交易业务实质性测试，验证帐帐、帐表是否相符也便失去了意义。详细余额测试重点关注资产负债表帐户和损益表帐户的期末余额（大多数详细的余额测试更重于资产负债表帐户）并不一定失灵，可能会发现造假线索或证据，但若公司虚增收入同时并没有虚增资产，则独立审计师实施余额的实质性测试也可能是无效的。因此审计人员仅仅依赖实质性测试，是不能合理保证查出余额真实的管理舞弊造假案；再有由于余额测试的不谨慎或难以执行，如客户窜改询证函回函、询证函无法回函等，也只能改为“替代性测试程序”，也即实施低效的“业务实质性测试”程序。     2.分析性测试未必有效     分析性测试是指注册会计师分析被审计单位重要的比率或趋势，包括调查这些比率或趋势的异常变动及其与预期数额和相关信息的差异，目的是评价业务和余额的总体合理性。基于分析性测试是通过以财务资料与非财务资料之间的表面关系或可预测关系，评估财务信息的合理性，因此使用该方法能够收到多方面的效果，它可取代其他实质性测试的功效，所揭示出的差异可引起审计人员的注意，辅助审计结论，提高审计效率，降低审计风险等，国际上也公认分析性程序的运用是审计职业界承担揭示重大舞弊目标的关键技术。1988年AICPA发布SAS No.56（分析性程序），要求审计人员在执行审计业务的全过程（包括计划、实施、报告各阶段）中都必须采用分析性程序，以履行审计责任，特别是为揭露重大舞弊提供合理保证。我们完全赞同审计人员采用分析性程序发现一些异常情况，通过对其查证，从而“合理保证‘’揭露重大舞弊差错。事实上我国的银广夏舞弊案就是采用分析性程序被揭发的，但使用分析性程序的前提条件是公司的帐户要基本可靠，正如我国《独立审计具体准则第11号——分析性复核》指出的，”如果分析性复核使用的是内部控制生成的信息，而内部控制失效，注册会计师不应该信赖这些信息及分析性复核的结果“。此外分析性程序究竟能在多大程度上提供有用的实质性证据，主要取决于它们在具体情况下的可靠性。     通过上述深入剖析得出，现行的两种风险导向审计模式的共同缺陷是将有限的审计资源分配重点偏离了重大错报的高风险审计领域——管理舞弊，造成审计资源的浪费，是影响其实现审计目标的一大“先天”理论缺陷。     四、管理舞弊导向审计的审计程序     管理舞弊行为发生与否，从经济学的角度解释，是相关当事人在对利弊得失权衡后做出的选择，其本质是一种违法性经济行为。从博弈的角度分析，管理舞弊实际上是管理层和注册会计师之间博弈的结果。倘若独立审计师不将管理层舞弊视为审计重点或即便被视为审计重点，但如CPA审计不到位、不彻底，发现管理舞弊的概率不高时，管理层仍然会采取舞弊行动⑨。因此针对管理舞弊属蓄意行为及舞弊主体是管理层的特征，我们认为应制定管理舞弊博弈审计策略，提出创立管理舞弊导向审计。切实提高审计管理舞弊效果，发挥独立审计对管理层舞弊的威慑作用。     管理舞弊导向审计的审计思路是，会计报表审计以重点识别和判断管理舞弊的风险为审计工作的切入点，开展以查找管理舞弊为核心的风险导向审计。缘由是基于管理舞弊为高风险审计领域，且属管理层的蓄意性行为及管理层配合审计人员的态度存在差异。对审计人员验证会计报表中可能存在的随机误差，无意误用会计准则和员工舞弊（挪用公款等）三种非管理层舞弊引发的重大误导性财务报表可靠性时，管理层会积极配合独立审计师实施审计工作。因为该项审计目的既是社会公众的需求，也是管理层的需求，通过独立审计师可有效地解除管理层的受托责任，因而独立审计师与管理层之间没有必然的利益冲突。此外上述三种重大误导性财务报表的查错揭弊与企业建立的内部控制之间也有着密切的关系，即企业建立完善的内部控制制度，就可减少无意的差错和员工舞弊的机会等。而管理舞弊是管理层试图以舞弊财务报表为手段获得更多的机会利益，独立审计师如不能查出这种对报表使用者利益有重大影响的舞弊行为，就须承担法律责任，管理层与审计人员之间存在严重的利益冲突，因此管理层不可能真心地配合独立审计师有效地实施审计工作，而大量管理舞弊案件的发生，又必然使独立审计师对管理层的诚信持职业怀疑态度。     独立审计师究竟是否会免除因未查出重大舞弊，特别是管理舞弊而遭受的法律诉讼，满足委托人和社会公众的期望，克服审计实务中的困难，以达到审计理论上的要求，最终都要通过执行的审计程序综合体现出来。管理舞弊导向审计的审计程序是以管理舞弊风险评价为审计工作的切入点，寻找识别客户是否存在表明管理舞弊的红旗标志，对管理当局的诚实与否作出合理地评价，而不是假设；然后依据评价的结果，判断管理舞弊与非管理舞弊风险的高低；在编制审计计划时，应充分考虑管理当局的诚实性和内部控制的有效性，评价管理舞弊对财务报表的影响程度，若影响重大，应追加或修改审计程序，收集充分、适当的审计证据，证实或消除对管理舞弊的怀疑；在实施审计计划的整个过程中，充分考虑导致财务报表严重误述的舞弊存在的风险及舞弊的类型；当有迹象表明存在管理舞弊时，应实施法庭式舞弊审计策略。对已得到证实的管理舞弊，提请客户进行适当处理；根据客户的处理结果，表述相应的审计意见。最后，应将发现的舞弊通过书面或口头方式报告给适当级别的管理当局及有关部门，而对非管理层舞弊实施控制风险导向审计。     五、结束语     管理舞弊导向审计与控制风险导向审计、商业风险导向审计一样，都属风险导向审计，是对风险导向审计中的“风险”概念如何具体落实到审计实践中的一种新模式。至于管理舞弊导向审计的理论研究和审计程序应如何有效地贯彻实施，如何帮助独立审计师识别管理舞弊的红旗标志，正确评价管理舞弊风险，还有待于更多审计理论和实务界的学者对此开展更深入系统的研究。     ①本文讨论的管理舞弊是指管理层故意通过重大误导性的财务报表来伤害投资者和债权人等公司利益相关者的舞弊行为。据此定义管理舞弊的舞弊者是管理层（Top and middle management levels）；受害者是投资人和债权人等公司利益相关者，而把二者联系起来的舞弊工具是财务报表，因此舞弊财务报表是管理舞弊的主要特征之一。本研究界定的管理层是指那些拥有足够高职位可以驾驭日常内部会计控制或不受内部会计控制的人。     ②谢荣，吴建友将其称之为传统风险导向审计和现代风险导向审计，具体参见《会计研究》，2004.4     ③我们知道在财务报表审计中可能存在随机误差、误用会计准则、员工舞弊和管理舞弊四种类型的重大错报。     ④林炳沧。《如何避免审计失败》。华泰文化事业股份有限公司。1998.     ⑤此次调查以问卷为主要形式，共发放17795份，有效问卷10330份。调查对象主要集中在8个不同的岗位群体，包括单位负责人、总会计师、会计机构负责人、一般会计人员、注册会计师、政府监督部门工作人员、高校专业教师和其他人员等。接受调查的组织分布在国家机关、社会团体、事业单位、国有企业、股份有限公司、有限责任公司、私营企业、外商投资企业、会计师事务所、财经院校及其他等11类单位。     ⑥调查共发放问卷2300份，其中企业财务人员和管理层1000份，回收问卷445份，其中有效问卷438份，注册会计师1300份，回收问卷450份，其中有效问卷421份，有效问卷回收率分别为43.8%和32.38%，总的有效问卷回收率为37.35%，在典型回收率20%.40%之间。     ⑦其次9.5%的人认为由单位经济业务复杂，会计业务易出错引发的重大错报；7.8%的人认为误用会计准则引发的重大错报；7.0%的人认为员工舞弊引发的重大错报。     ⑧类别1、管理部门的特征及其对控制环境的影响，与管理部门在内部控制和财务报告方面的能力、压力、风格和态度有关因素；类别2、行业状况与单位经营所处的经济和管理环境有关因素；类别3、经营特征及财务稳定性，与单位的性质和复杂性及其业务、财务状况和盈利能力有关因素。     ⑨王泽霞《管理舞弊导向审计研究》，中南财经政法大学博士论文打印稿，2004年5月。     主要参考文献     张龙平，陈建明编著。1997.独立审计准则导论。经济科学出版社     王泽霞，张龙平。2003.美国独立审计师揭露舞弊财务报告的研究成果及启迪。审计研究，3     张龙平，王泽霞。2003.美国舞弊审计准则制度变迁及启示。会计研究，4     王泽霞、《管理舞弊导向审计研究》，中南财经政法大学博士论文打印稿，2004.5     胡春元。2002.风险基础审计。东北财经大学出版社     黄世忠，陈建明。2002.美国财务舞弊症结探究。会计研究，1     刘蜂，许菲。2002.风险导向型审计、法律风险、审计质量。会计研究，2     朱小平，叶友。2003.“审计风险”概念体系的比较与辨析。审计与经济研究，9     朱小平，叶友。2003.审计风险、商业风险、业务关系风险、经营失败与审计失败。审计研究，3     谢荣，吴建友。2004.现代风险导向审计理论研究与实务发展。会计研究。4     谢德仁。1997.论会计信息严重失真成因及解决对策。四川会计，2     陆建桥。2002.后安然时代的会计与审计。会计研究，10     吴联生。2003.会计信息失真的“三分法”的理论与证据。会计研究，1     吴联生。2001.企业会计信息违法性失真的责任合约安排。经济研究，2     徐政旦，胡春元。1998.论民间审计风险。审计研究资料，1     黄京箐。2001.独立审计目标极其实现机制研究。暨南大学出版社     林炳沧。。1998.如何避免审计失败。华泰文化事业股份有限公司     Mantz and Sharaf.1961.审计理论结构。杨树枝，文硕译。中国商业出版社     阿尔文。A.阿伦斯詹姆斯。K.洛布贝克著。石爱中，鲍国明译。2001.审计学——整合方法研究。中国审计出版社     亚当斯密。1979.国富论。上卷。商务印书馆     Eilifsen， A. ， Knechel， W. R. and Wallage， P. 2001. Application of the Business Risk Audit Model： A Field Study， Accounting Horizons， Sep. ， P193 ~ 207     J. Gangolly， Advanced in Accounting， Supplement 1， JAI Press Inc. ， 1989.     The Panel on Audit Effectiveness designated by POB of SEC. Report and Recommendations by The Panel on Audit Effectiveness [OL]. www. airm. com/advancy/00commltr/00audeff， html， 2000.     Zimbelman M. F. 1997. The effects of SAS No. 82 on auditors attention to fraud risk factors and audit planning decisions. Journal of Accounting Research （Supplement） ： 75 ~ 97
	会计研究/王泽霞

美国的证券市场概况

    美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所(NYSE)。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克(NASDAQ)，券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

    纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首.纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

    在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了＿个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

    在美上市的优势

    中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

    第﹁，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

    第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

    第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

    第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

    上市的方式

    通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

    1.普通股的首次公开发行(Initial Public Offerings，IPOs)

    上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

    基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

    此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

    2.美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts， ADRs)

    中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

    美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

    典型的ADR是如此运作的：

    (1)美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

    (2)美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

    (3)美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

    (4)发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

    (5)存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

    但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

    一级ADR

    SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR.

    如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

    建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。

    二级ADR

    二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

    适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感(有时是令人尴尬)的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

    建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

    三级ADR

    境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

    全球存托股证(GDR s)

    境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

    3.私募资金和美国证券法144A条例

    私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：(1)该证券必须只能出售给合格机构投资人；(2)证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；(3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；(4)卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

    4.反向兼并

    近年来，中国民营企业通过反向兼并(Reverse Merger)方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover(RTO)，俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90％)。

    与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

    但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

    对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

    纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

    发行规模标准如下：

    1.美国公司标准

    (1)股东数量：a.2000个持100股以上的美国股东；或者b.共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c.共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

    (2)公众持股数量：在北美有110万股；

    (3)公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

    2.非美国公司标准

    (1)股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

    (2)公众持股数量：全球有250万股；

    (3)公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

    财务标准如下(可任选其一)：

    1.美国公司标准

    (1)税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

    (2)现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元(3年报告均为正数)；

    (3)纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7.5亿美元；

    (4)关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

    2.非美国公司标准：

    (1)税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

    (2)现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

    (3)纯评估值标准：同美国公司标准；

    (4)关联公司标准：同美国公司标准。

    纳斯达克的上市标准

    相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

    标准一：

    (1)股东权益达1500万美元；

    (2)最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

    (3)110万的公众持股量；

    (4)公众持股的价值达800万美元；

    (5)每股买价至少为5美元；

    (6)至少有400个持100股以上的股东；

    (7)3个做市商；

    (8)须满足公司治理要求。

标准二：

    (1)股东权益达3000万美元；

    (2)110万股公众持股；

    (3)公众持股的市场价值达1800万美元；

    (4)每股买价至少为5美元；

    (5)至少有400个持100股以上的股东；

    (6)3个做市商；

    (7)两年的营运历史；

    (8)须满足公司治理要求。

    标准三：

    (1)市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

    (2)110万的公众持股量；

    (3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

    (4)每股买价至少为5美元；

    (5)至少有400个持100股以上的股东；

    (6)4个做市商；

    (7)须满足公司治理要求。

    上市的程序

    首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

    1.组建上市顾问团队

    公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

    2.尽职调查

    公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

    3.注册和审批

    美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

    承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演(以下详述)。

    美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

    美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

    4.促销和路演

    注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

    一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

    一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

美SOX法案增加管理成本　  　　日前，美国纳斯达克国际部主席夏洛蒂·克罗斯威尔和中国首席代表及亚太区总裁劳伦斯·潘在中国透露，美国证监会三年前颁布的《萨班斯—奥克莱法》（简称SOX法案）的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，这已经使得一些海外上市公司萌生了退市之意。那么，中国企业又将如何应对呢？随着遵从该法案相关条款的最后期限的日益临近，中国在美国上市的企业正在加紧制定对策。 　　《萨班斯—奥克莱法》又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》，是2002年7月30日美国证监会颁布并实施的强制所有在美国上市的公司在2005财政年度结束前执行的一项内部控制法案。 　　该法案颁布的背景是源于一系列美国企业巨头财务丑闻串案的曝光。2001年12月，美国最大的能源公司安然公司因为曝出财务丑闻而最终申请破产保护。此后，美国公司丑闻不断，规模屡创新高，尤其是2002年6月的世通财务欺诈丑闻，彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了这部被布什称为“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远”的SOX法案。该法案要求组织机构使用文档化的财务政策和流程来改善可审计性，并更快地拿出财务报告。要求企业针对产生财务交易的所有作业流程，都做到透明度、控制、通讯、风险管理和欺诈防治，并且这些流程必须详细加以记录到可追查交易源头的地步。 　　根据该法案的规定，大多数的美国注册上市公司在2004年12月31日前必须符合法案完善内部控制条款的要求，而对于小公司和外国公司的最后期限是2005年财年结束之前。 　　据普华永道环球风险管理部合伙人季瑞华透露，美国证券交易委员会的最新规定推迟了法案遵从的最后期限，要求在美国上市的海外公司最晚必须在2006财政年度结束之前实现SOX法案的遵从。尽管留给中国企业的时间又多了一点，但中国公司仍然面临着严峻的考验。目前包括中石油、中石化、华能国际电力、新浪、搜狐、中国网通、中国联通等在内的30多家中国企业都面临着这样的课题。季瑞华认为，中国企业由于自身普遍现状，在SOX法案遵从的过程中，需要更多的投入。 　　如今，在美国上市的中国企业已经没有太多的选择余地，要么遵从该法案的要求，要么只有退出市场。可以看到，面临着法案实施后企业管理成本提高的压力，已经有一些中小公司面临着退出市场的考验，而一些欲在美国上市的中国企业也显得步履有些踌躇。三个多月以前，中国银行和建设银行就相继放弃了在美国纽约上市的计划，一时间更引发了业界对于企业应对SOX法案的更多关注。 　　随着最后期限的逐渐逼近，也有一些原来采取观望态度的企业开始采取措施，积极应对法案的挑战。 　　季瑞华指出，对于明显感受到管理成本提升压力的中国企业来说，IT手段是帮助企业开展遵从工作的一种有效手段，有助于提升财务管理系统和业务流程监控系统的运作效率。目前，华能国际电力有限公司已经积极展开应对工作，选择了基于IBM W BCR产品的慧点科技SOX法案遵循解决方案，来帮助完成相关遵从工作。作为国内最大的电力上市公司，华能国际电力是于1994年在中国注册成立的中外合资股份公司，同年在美国纽约股票交易所上市。为了达到企业信息规范和保障财务信息的公正、准确，许多企业的CIO们都绷紧了神经。 　　有专家认为，SOX法案给企业带来的并非完全是挑战，该法案在保护投资者的利益的同时，从长远来看也会使上市公司受益，促成其尽量完善企业内部控制和风险管理制度。夏洛蒂·克罗斯威尔提醒中国企业说，公司能满足高监管的标准是最为重要的。中国公司可以向经历该法案的其他企业学习会计、法律等知识和经验。他还认为，因SOX法案提高上市门槛而导致受冲击的市场信心已经开始有所恢复。

本准则的目的是，为在工商企业财务报农中确认、计量和披露金融工具制定原则。

范围

　　1．本准则应运用于所有企业中除以下之外的各项金融工具：
　　（1）按《国际会计准则第27号—合并报表和在子公司投资的会计》、《国际会计准则第28号—在联营企业的投资》和《国际会计准则第31号—在合营中权益的财务报告》核算的在子公司、联营企业和合营中的权益；
　　（2）《国际会计准则第17号—租赁》适用的租赁合同下的权利和义务；但是，在出租人资产负债表上确认的租赁应收款，应遵循本准则的终止确认规定（见第35至65段和第169段（7）），而且本准则应运用于嵌在租赁合同中的衍生工具（见第22至26段）；
　　（3）《国际会计准则第19号—雇员福利》适用的雇员福利计划下的雇主资产和负债；
　　（4）《国际会计准则第32号—金融工具：披露和列报》定义的保险合同下的权利和义务，但本准则应运用于嵌在保险合同中的衍生工具（见第22至26段）；
　　（5）报告企业发行的权益工具，包括划为报告企业股东权益的期权、认股权证和其他金融工具（但是，这些金融工具的持有者应将本准则运用于这些金融工具）； 
　　（6）要求在债务人不能偿还到期款项时代行支付的金融担保合同，包括信用证（《国际会计准则第37号—准备、或有资产和或有负债》为确认和计量金融担保、保证义务和其他类似工具提供了指南）。但是，须按特定利率、证券价格、商品价格、信用等级、汇率、价格或利率指数、或其他变量的变动进行支付的金融担保合同，应遵循本准则的规定。而且，本准则要求确认由于第35至65段设立的终止确认准则而发生或保留的金融担保。 
　　（7）企业合并中的或有对价合同（见《国际会计准则第22号—企业合并》第65至76段） 
　　（8）要求根据气候、地理或其他实物变量进行支付的合同（见第２段），但本准则应运用于嵌在这类合同中的其他类型的衍生工具（见第22至26段）。   

　　2．要求根据气候、地理或其他实物变量进行支付的合同、通常用作保单。（基于气候变量的合同有时称作天气衍生工具。）在这种情况下，支付的金额根据企业遭受的损失计算。按本准则第1段（4），保险合同下的权利和义务排除在本准则范围之外。理事会认为，根据这类合同中的某些合同支付的款项与企业的损失不相关。尽管理事会考虑过将这类衍生工具纳入本准则范围，但还是认为，要给出能区分“保险型”和“衍生型”合同的可操作定义，需作进一步研究。 　

　　3．本准则不改变与下列各项有关的要求： 
　　（1）母公司按《国际会计准则第27号一合并报表和在子公司投资的会计》第29至31段的规定，在其单独财务报表中对子公司的投资的核算； 
　　（2）投资者按《国际会计准则第28号—在联营企业的投资》第12至15段的规定，在其单独财务报表中对联营实体的投资的核算； 
　　（3）合营者按《国际会计准则第31号—在合营中权益的财务报告》第35段和第42段的规定，在合营者或投资者单独财务报表中对合营企业的投资的核算。 
　　（4）按《国际会计准则第26号—退休福利计划的会计和报告》核算的雇员福利计划。 

　　4．有时，企业投资于其他企业的权益证券（称作“战略投资”），目的在于与被投资企业建立或保持长期经营关系。投资企业应运用《国际会计准则第28号—在联营企业的投资》，以确定因为投资者对联营企业有重大影响而对这项投资运用权益法是否恰当，类似地，投资者应运用《国阿会计准则第31号—在合营中权益的财务报告》，以确定对这项投资运用比例合并法或权益法是否恰当，如果权益法和比例合并法均不恰当，则企业应将本准则运用于这项战略投资。 

　　5．本准则应运用于保险公司中除保险合同产生的权利和义务（按第1段（4）予以排除）以外的金融资产和金融负债。国际会计准则委员会正在进行一项有关保险合同会计的项目。该项目将涉及保险合同产生的权利和义务，有关嵌在保险合同中的金融工具的指南，见第22至26段。

　　6．本准则应运用于允许合同各方用现金或其他金融工具结算的商品合同。但具有以下特征的商品合同不包括在内： 
　　（1）签订并继续满足企业预期购买、出售或使用要求； 
　　（2）在其开始时被指定为了该目的（即购买、出售或使用）； 
　　（3）预期通过交割结算。 

　　7．如果企业签订的实际上是按净额结算的抵销合同，则不能认为这些合同是为满足企业预期购买、出售或使用要求而签订的。   

定义 

　　引自国际会计准则第32号的定义 

　　8．本准则所使用的下列术语，具有《国际会计准则第32号—金融工具：列报和披露》中规定的含义： 

　　金融工具，指形成—个企业的金融资产并形成另—个企业的金融负债或权益工具的合同。
　　金融资产，指下列资产： 
　　（1）现金； 
　　（2）从另—个企业收取现金或另—金融资产的合同权利； 
　　（3）在潜在有利的条件下，与另—个企业交换金融工具的合同权利；   
　　（4）另—个企业的权益工具。   

　　金融负债，指属于下列合同义务的负债： 
　　（1）向另—个企业交付现金或另—金融资产的合同义务； 
　　（2）在潜在不利的条件下，与另—个企业交换金融工具的合同义务。   权益工具，指证明拥有企业资产（扣除所有负债）中的剩余权益的合同（见第11段）。 

　　公允价值，指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。

  
　　9．针对以上定义，《国际会计准则第32号一金融工具：列报和披露》指出，术语“企业”包括独资企业、合伙企业、公司制企业和政府机构。   增加的定义 

　　10．本准则使用的下列术语，具有特定的含义： 

　　衍生工具的定义

  　　衍生工具，指具有以下特征的金融工具： 
　 　（1）其价值随特定利率、证券价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或类似变量的变动而变动； 
　 　（2）不要求初始净投资，或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比，要求较少的净投资； 
　 　（3）在未来日期结算。 
　　四类金融资产的定义

　　为交易而持有的金融资产或金融负债，指主要为从价格或交易商保证金的短期波动中获利，而购置的金融资产或承担的金融负债。—项金融资产不论因何种原因购置，如果它属于投资组合的组成部分，且有证据说明最近该组合可实际获得短期收益，则该金融资产应归类为交易而持有的金融资产（见第21段）。对于衍生金融资产和衍生金融负债，除非它们被指定且是有效的套期工具，否则应认为是为交易而持有的金融资产和金融负债。（见第18段有关为交易而持有的负债的例子）   持有至到期的投资，指具有固定或可确定金额和固定期限，企业明确打算并能够持有至到期的金融资产（见第80至92段）。企业发起的贷款和应收款项不包括在内。   企业发起的贷款和应收帐款，指企业直接向债务人提供资金、商品或劳务所形成的金融资产。但打算立即或在短期内就转让的贷款和应收款项不包括在内，而后划为为交易而持有的金融资产。在本准则中，企业发起的贷款和应收款项不应包括在持有至到期的投资内，而应单独地归为—类（见第19至20段）。   可供出售的金融资产，指不属于以下三类的金融资产：（1）企业发起的贷款和应收款项；（2）持有至到期的投资；（3）为交易而持有的金融资产（见第21段）。 

　　与确认和计量有关的定义

  　　金融资产或金融负债的摊余成本，指初始确认日以计量金融资产或金融负债的金额经以下调整后的余额：（1）减去偿还的本金；（2）加或减初始确认额与到期金额之差额的累积摊销额；（3）减因资产减值或资产不能收回而减记的价值（直接或通过备抵账户）。   实际利率法，指用金融资产或金融负债的实际利率计算摊销额的方法。其中，实际利率，指将从现在开始至到期日或下—个以市场为基础的重新定价日预期会发生的未来现金支付额，精确地折现为金融资产或金融负债的当前账面净值所运用的利率。这项计算应包括合同各方之间支付或收到的各项费用和百分点。实际利率有时被称作是至到期日或下一个重新定价日的平均收益率，是该期间金融资产或金融负债的内含收益率（见《国际会计准则第18号一收入》第31段和《国际会计准则32号—金融工具：列报和披露》第61段）。 
　　交易费用，指可直接归属于金融资产或金融负债的购置或处置的新增费用（见第17段）。 
　　确定承诺，指在确定的未来某日或某几日以确定价格交换确定数量资源的，具有约束力的协议。
　　资产的控制，指获得该资产创造的未来经济利益的权力。
　　终止确认，指将金融资产或金融负债或它们的某部分从企业的资产负债表中剔除。 

　　与套期有关的定义   套期，从会计的角度看，指指定一项或多项套期工具，使其公允价值变动能全部或部分抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。   被套期项目，指具有以下特征的资产、负债、确定承诺或预期未来交易：（1）使企业面临公允价值变动或未来现金流量变动风险；（2）在套期会计中，被指定为被套期对象（见第127至135段有关被套期项目定义的说明。   套期工具，（在套期会计中）指被指定的衍生工具或（在有限的情况下）另外的金融资产或负债，其公允价值变动或现金流量变动预期抵销指定的被套期项目的公允价值变动或现金流量变动（见第122至126段有关套期工具定义的说明）。根据本准则，在套期会计中，只有对外汇汇率变动风险进行套期时，非衍生金融资产或负债才可以被指定为套期工具。   套期有效性，指通过套期工具抵销可归属于被套期风险的公允价值或现金流量变动所能达到的程度做见第146至152段）。 

　　其他定义

　　证券化，指金融资产转化为证券的过程。

  　　回购协议，指将金融资产转让给另—方以换取现金或其他对价，并对等地承担在未来日期按所收现金或其他对价及利息回购该项金融资产的义务的协议。 
　　定义的详细说明

　　权益工具

　　 11．企业可能有可以通过交付金融资产或自身的权益证券来结算的合同义务。在这种情况下，如果结算该义务所需权益工具的数量，随着其公允价值的变动而变化，以致于交付的权益证券的公允价值总额总是与该合同义务的金额相等，则说明该义务的承担者没有经受权益证券价格波动引起的利得或损失风险。这种义务应作为企业的金融负债，因而属于本准则规范的范围（按第1段（5）。 
　　12．企业可能有远期、期权或其他衍生工具，其价值随企业自身的权益证券的市场价格以外的因素的变动而变动，但企业可以选择或被要求用其自身的权益证券结算，在这种情况下，企业应将这些工具核算为衍生工具，而不是权益工具，原因在于这种工具的价值与企业的权益变动无关。 

　　衍生工具

　　13．衍生工具的典型例子是期货合同、远期合同、掉期合同和期权合同。衍生工具通常有名义金额，它指货币金额、股份数量、重量或体积单位数量、或在合同中规定的其他单位的数量。但是，衍生工具不要求持有者或签发方在合回开始时投入或收取名义金额，不过，由于某些与名义金额无关的未来事项，衍生工具可能要求作固定支付，比如，如果六月期伦敦银行同业拆放利率增加100基点（basis points，指利率计算基点，一基点为1%的1%一译注），合同可能要求支付固定金额1000。在这个例子中，没有规定名义金额。 
　　14．对于买入或卖出非金融资产或负债的承诺，如果报告企业打算在正常经营过程中通过实物交割进行结算，同时又不能通过与对方协商或签订抵销合同进行净额结算，则其不应作为衍生工具而应作为待执行合同。净额结算指基于公允价值的变动进行现金支付。 

　　15．衍生工具的一项明确条件是，相对于对市场条件具有类似反应的其他合同，它要求很少的初始净投资，期权合同符合衍生工具定义，因为期权价格大大小于为获得与期权相关的潜在金融工具所要求的投资。 

　　16．如果企业订立合同购买金融资产，且合同条件明确应在按所涉及市场的规则或惯例通常要求的时间内交付该资产（有时称为“正常方式”合同），则交易日和结算日之间的固定价格承诺是符合衍生工具定义的远期合同，本准则对这种正常方式合同规定了特别的会计处理方法（见第30至34段）。 

　　交易费用

　　17．交易费用包括（1）支付给代理商、顾问、经销商和自营商的手续费和佣金；（2）监管机构和证交所征收的款项；（3）证券交易税，交易费用不包括债券溢价或折价、筹资费用和内部管理费用或持有成本的摊销。 
　　为交易而持有的负债

　　18．为交易而持有的负债包括：（1）不属于套期工具的衍生负债；（2）交付空头卖方（即卖出尚未拥有的证券的企业）所借证券的义务，一项负债用于为交易活动筹措资金，不说明该负债是为交易而持有的负债。 
　　企业发起的贷款和应收款项

　　 19．对于因参与另一借出方的贷款所形成的贷款，如果企业在该借出方发起贷款的当日就提供了资金，则所取得的贷款属于企业发起的贷款。但是，获得在一组贷款或应收款项中的权益（比如，与证券化联系在一起）是购买行为而不是“发起”行为，因为企业没有直接提供贷币、商品、劳务给潜在的债务人，也没有在潜在贷款或应收款项发起日，通过与其他借出方共同参与的贷款获得其权益。本质上是购买以前发起的贷款的交易，不是企业发起的贷款。例如，对未合并的特定目的实体的贷款，其中，特定日的实体是为融资来购买其他实体发起的贷款而设立的实体。对于企业合并中取得的贷款，如果被购买企业对其作了类似分类，则该贷款应认为是由购买企业发起的，这种贷款应在购买时，按《国际会计准则第22号—企业合并》的规定进行计量。通过辛迪加贷款取得的贷款是发起的贷款，因为各借出方参与了该贷款的发起，直接为债务人提供了资金。 
　　20．由企业购入而非发起的贷款和应收款项，应适当地归类为持有至到期、可供出售或为交易而持有的金融资产。 

可供出售的金融资产

　　21．如果金融资产不能适当地归为三种其他类型的金融资产（即为交易而持有的金融资产、持有至到期的金融资产、企业发起的贷款和应收款项），则其应归为可供出售的金融资产，如果一项金融资产属于同类资产组合的组成部分，且对该资产组合存在某种交易方式，使企业从价格或交易一保证金的短期波动牛获取利润，则该项金融资产应归类为为交易而持有的金融资产。 
嵌入衍生工具

　　 22．有时，一项衍生工具可能是包括该衍生工具和主合同在内的混合（组合）金融工具的组成部分，结果，组合工具的部分现金流量，以类似于单独存在的衍生工具的变动方式变动，这种衍生工具有时称作“嵌入衍生工具”，嵌入衍生工具使得本由该合同要求的现金流量的一部分或全部，根据特定的利率、证券价格、商品价格、汇率、价格或利率指数，或其他变量等进行修改。 
　　23．嵌入衍生工具在符合以下条件时．应与主合同分开，并根据本准则的规定作为衍生工具核算：   
　　（1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有密切关系； 
　　（2）与嵌入衍生工具的条款相同的单独工具符合衍生工具的定义； 
　　（3）混合（组合）工具不按公允价值计量，公允价值的变动也不计入净利润（或亏损）。 

　　如果嵌入衍生工具被分开，则当主合同本身就是金融工具时，应按本准则的规定核算，如果不是，则按其他适用的国际会计准则的规定核算。

　　24．在下列例子中，嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同没有密切关系（见第23段（1））。在这些情况下，假定第23段（2）和（3）的条件也符合，则企业应根据本准则的要求将嵌入衍生工具与主合同分开来核算。 
　　（1）企业所持权益工具的卖出期权与主权益工具没有密切关系。 
　　（2）嵌在企业所持权益工具中的买入期权，从持有者角度看，与主权益工具没有密切关系（从发行者角度看，如果要求发行者用股份结算或发行者有权要求这么做，则该买入期权是发行方的权益工具，此时，该买入期权应排除出本准则规范的范围）； 
　　（3）将债务展期（至到期日）的期权或自动展期条款，除非在展期时对市场利率同时进行调整，否则与主债务合同没有密切关系。 
　　（4）由于内含在主合同和嵌入衍生工具中的风险不同，技权益指数计算支付的利息或本金（即利息或本金按权益股份的价值指数确定），与主债务工具或保险合同没有密切关系。 
　　（5）由于内含在主合同和嵌入衍生工具中的风险不同，按商品指数计算支付的利息或本金（利息或本金按商品价格指数确定），与主债务工具或保险合同没有密切关系。 
　　（6）嵌在债务工具中的权益转换特征，与主债务工具没有密切关系。 
　　（7）以大额折价或溢价发行的债务（不包括可按累积金额买回或卖出的债务，如零息债券）的买入或卖出期权，与该债务没有密切关系。 
　　（8）嵌在主债务工具中并允许一方（“受益方”）将资产（企业可能实际拥有，也可能不实际拥有这项资产）的信用风险转移给另一方（“担保方”）的安排（称作信用衍生工具），与主债务工具没有密切关系。   
　　25．另一方面，在以下例子中，嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的的经济特征和风险有密切关系。在这些情况下，按本准则的规定，企业不应将嵌入衍生工具与主合同分开来核算：   
　　（1）嵌入衍生工具与利率或利率指数相联系，其能改变根据主债务合同支付或收取的利息额（也就是说，本准则不允许将浮动利率债务作为具有嵌入衍生工具的固定利率债务处理）。   
　　（2）债务工具发行时，如果嵌入利率上限等于或高于市场利率，或嵌入利率下限等于或低于市场利率，且该利率上限或利率下限与主工具不具有杠杆关系，则该嵌入的利率下限或上限被认为与债务工具的利率有密切关系。   
　　（3）嵌入衍生工具是以外币表示的一串本金或利息支付。这种衍生工具不应与主合同分分，因为《国际会计变则第21号一外汇汇率变动的影响》要求，整个主货币项目的外币折算利得或损失应计入净利润（或亏损）。   
　　（4）主合同不是金融工具，该合同要求按以下货币进行支付：①该主合同的重要一方所处的主要经济环境中的货币；②在国际商业交往中日常用作对购入或交付的相关商品或劳务进行标价的货币（如对原油交易进行标价的美元），也就是说，这种合同不应视作是一项嵌入了外币衍生工具的主合同。   
　　（5）嵌入衍生工具是预付期权，该期权的执行价格不会形成重大利得或损失。   
　　（6）嵌入衍生工具是嵌在利息或本金剥离中的预付期权，该嵌入衍生工具有以下特征：①最初因为将收取金融工具的合同现金流量的权利分离而形成（此处所指金融工具本身不包含嵌入衍生工具）；②不包含没有在原主债务合同中所列的条款。 
　　（7）对于租赁主合同，嵌入衍生工具是指：①与通货膨胀有关的指数，如租赁付款比消费价格得出的指数（假定该租赁不是通过举债运作的，且该指数与企业自身经济环境中的通货膨胀有关）②基于相关销售确定的或有租金，③基于变动利率确定的或有租金。 
　　（8）嵌入衍生工具是利率或利率指数，它不会用下列方式改变根据主合同支付的净利息额：①持有者将不收回其几乎全部账面投资，或②（就属于负债的衍生工具而言）发行者将支付超过两倍于开始时的市场利率的利率。 

　　26．如果本准则要求企业将嵌入衍生工具从其主合同中分开，但企业不能在购买时或在随后的财务报告日单独地计量这项嵌入衍生工具，则企业应将整个组合合同视作为交易而持有的金融工具。 

确认

初始确认

　　 27．当且仅当成为金融工具合同条款的—方时，企业应在其资产负债表上确认金融资产或金融负债（有关金融资产的“正常方式”购买见第30段）。 
　　28．根据第27段的规定，企业应将衍生工具隐含的各种合同权利或合同义务确认为资产或负债。 29．以下是运用第27段中的原则的若干例子： 
　　（1）不附条件应收款项和应付款项，应在企业成为合同的一方，从而拥有收取现金的法定权利或承担支付现金的法定义务时，确认为资产或负债。 
　　（2）由于购买或销售商品或劳务的确定承诺而将予购买的资产和将要承担的负债，只有到合同双方中至少一方履约以致于该方有权收取资产或有义务交付资产时，才能以予确认，例如，收到确定订单的企业不能在承诺时就确认一项资产（发出订单的企业也不能确认一项负债），而应延迟到所订的一品或劳务已装运、交付或运出后再行确认。 
　　（3）但是，与以上（2）相反，远期合同——在未来日期以确定价格购买或销售特定金融工具或商品（受本准则限定）的承诺——应于承诺日确认为资产或负债，而不应等到交换实际发生日再来确认。当企业成为远期合同的一方时，权利和义务的公允价值通常相等，结果该远期合同的公允价值净额为零；只有权利和义务的公允价值净额（顷不为零的情况）才能确认为资产或负债。但是，合同的任何一方均从合同签订之日起就面临着价格变动风险。无论从买方还是从卖方角度看，在企业成为远期合同的一方时，该远期合同就满足第27段的确认原则，即使在当日公允价值净额可能为零也是如此，远期合同的公允价值可能在未来成为一项净资产或负债，这要取决于货币的时间价值和该远期合同中标的工具或商品的价值。 
　　（4）当金融期权的持权者或立权者成为该合同一方时，该金融期权应确认为资产或负债。 
　　（5）已计划的未来交易，不管其发生的可能性有多大，均不是企业的资产或负债，因为，直到财务报告日，企业没有成为由于未来交易而能够在未来收到资产或要求在未来交付资产的合同的一方。 

交易日会计还是结算日会计

　　 30．“正常方式”购买金融资产，应运用第32至33段规定的交易日或结算日会计进行确认。所使用的方法对第10段所确定的四类金融资产的每—类，均应—致地运用。金融资产的“正常方式”出售，应运用结算日会计予以确认。 
　　31．对于金融资产购买和出售合同，如果其要术在相关市场中的规则或惯例通常约定的时间内交付该项资产，则该合同（有时称“正常方式”合同）属于本准则定义的金融工具，交易日和结算日之间的固定价格承诺，符合衍生工具定义——它是远期合同，但是，由于这种承诺持有期较短，因此，在本准则中，这种合同不确认为衍生金融工具。 

　　32．交易日是指企业承诺购买资产的日期，文易日会计是指在交易日确认将要收到的资产及因之应承担的负债，在结算日（即所有权转移日）之前，通常不开始确认该资产和相应负债的利息。   

　　33．结算日是指资产交付给企业的日期。结算日会计是指在资产转让给企业的那天确认该项资产，运用结算日会计时，企业根据第106段的规定核算将要收到的资产在交易日至结算日期间内公允价值的变动所采用的方法，应与根据本准则核算购入资产的方法保持一致，也就是说，公允价值的变动，对于以成本或摊余成本入账的资产将不予确认；对划分为为交易而持有的资产，则应计入净利润（或亏损）；对于划分为可供出售的资产，则应计入净利润（或亏损）或权益中（见第103段）。   

　　34．下面的例子说明第30至33段和本准则后面对各种金融资产公允价值变动的计量和确认所作规定的运用。 

　　20Ｘ1年12月29日，企业承诺购买一项金融资产，成交价为1000（含交易费用），系承诺（交易）日该金融资产的公允价值，20Ｘ1年12月31日（期末）和20Ｘ2年1月4日，该金融资产的公允价值分别为1002和1003，该项金融资产的入账金额，将依据对其如何划分、以及是运用交易日会计还是结算日会计等而定。图示如下： 结算日会计
 
余额
 持有至到期日的投资—按摊余成本入帐
 可供出售的资产—重新计量至公允价值，且公允价值变动在权益中反映
 为交易而持有和可供出售的资产—重新计量至公允价值，且公允价值变动在利润或亏损中反映
 
20X1/12/29 
金融资产

负债
   -- --   -- --   -- -- 
20X1/12/31 
应收款项

金融资产

负债

权益

（公允价值调整）

留存收益

（通过净利润或亏损）
   -- -- --     -- -- 
  
   2 -- --     
（2） -- 
   2 -- --     -- 
（2） 

  
 
20X2/1/4 
应收款项

金融资产

负债

权益

（公允价值调整）

留存收益

（通过净利润或亏损）
   -- 1000 --     -- --   -- 1003 --     
（3） -- 
   -- 1003 -- --   -- 
（3） 
 


 

交易日会计
 
余额
 持有至到期日的投资—按摊余成本入帐
 可供出售的资产—重新计量至公允价值，且公允价值变动在权益中反映
 为交易而持有和可供出售的资产—重新计量至公允价值，且公允价值变动在利润或亏损中反映
 
20X1/12/29 
金融资产

负债
   1000 
（1000） 
   1000 
（1000） 
   1000 
（1000） 
 
20X1/12/31 
应收款项

金融资产

金融负债

权益

（公允价值调整）

留存收益

（通过净利润或亏损）
   -- 1000 
（1000）   --   -- 
   -- 1002 
（1000）   

（2）   -- 
   -- 1003 
（1000）   --   

（2） 
 
20X2/1/4 
应收款项

金融资产

负债

权益

（公允价值调整）

留存收益

（通过净利润或亏损）
   -- 1000 --   --   --   -- 1003 --   
（3）   -- 
   -- 1003 -- -- --   
（3） 
 
  

终止确认

金融资产的终止确认

　　 35．当旦仅当对构成金融资产或金融资产的—部分的合同权利失去控制时，企业应终止确认该项金融资产或该项金融资产的—部分。如果企业行使了合同中规定的获利权利、这些权利逾期或企业放弃了这些权利，则表明企业对这些权利失去了控制。 
　　36．如果某金融资产转让给了另外的企业，但该转让不符合第35段规定的终止确认条件，则出让方应将此交易确认为抵押借款，在这种情况下，出让方回购已转让资产的权利不是衍生工具。 

　　37．判断企业是否已对金融资产失去控制，既要看该企业（出让方）的情况，还要看受让方的情况。如果任何一方的情况表明出让方对已转让资产仍然保留控制，则出让方不应将该资产从其资产负债表上剔除。 

　　38．如果出现以下情况，则说明出让方尚未失去对已转让资产的控制，因此不能终止确认该资产： 
　　（1）出让方有权回购已转让资产，除非已转让资产易于在市场上购得或回购价格正是回购当时的公允价值； 
　　（2）在实际上给受让方提供为换取转让资产而收到的资产上的“出借者回报”时，出让方不仅被赋予权利同时承拒义务回购或赎回已转让资产，“出借者回报”相当于受让方贷款给转让方，同时要求转让方用已转让资产全额担保的情况下，受让方所能获得的回报。 
　　（3）已转让资产不易从市场上获得，且出让方通过与受让方之间的总回报掉期保留了几乎全部所有权风险和报酬，或出让方通过受让方持有的不附条件的已转让资产卖方期权保留了几乎全部所有权风险（总回报掉期给转让的一方提供市场回报和信用风险的同时，也给另一方提供以利息指数为基础的支付，如伦敦银行同业拆借利率支付）。 

　　39．从在第38段（1）的情况下，如果出让方有权按固定价格回购已转让资产，但因该固定价格不—定就是回购当时的公允价值，从而使该项资产在市场上不易获得，则不能终止确认该资产。例如，—组抵押贷款的转让如赋予出让方按固定价格回购同样贷款的权利，则不会导致终止确认。 

　　40．出让方通过以下方式可能拥有权利并承担义务回购或赎回已转让资产：（1）远期购买合同；（2）具有大致相同的执行价格的所持买入期权和所立类比期权；或（3）其他方式。但是，如果回购价格是回购当时的公允价值，则（1）中的远期购买合同和（2）中期权的组合本身，均不足以保持对一项己转让资产的控制。 

　　41．只有在受让方能够从已转让资产获利时，出让方通常才失去对已转让金融资产的控制，以下情况可以证明受让方有这种能力： 
　　（1）受让方可以随意将已转让资产出售，或用己转让资产为与其全部公允价值大致相同的资产进行抵押； 
　　（2）受让方是一个特殊目的实体，其许可的活动受到限制，特殊目的实体本身或该实体受益权益的持有者，几乎能够获得已转让资产上的所有利益，（注：但是，即使出让方终止确认了这项资产，在某些情况下，按《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》和《国际会计准则委员会解释公告第12号—合并：特殊目的实体的合并》的规定，出让方也可能要求对该特殊目的实体予以合并）。 

　　42．第38段和第41段不能分开来理解。例如，某银行将一项贷款转让给了另一家银行，但为保留出让银行与其客户的关系，不允许受让方银行将该贷款出让或用其进行抵押。虽然不能转让或抵押使人觉得受让方没有获得控制，但在这个例子中，如果出让方没有权利或不能回购已转让的那项资产，则该转让属于销售交易。 

　　43．—旦终止确认，以下（1）和（2）之间的差额应计入当期净利润（或亏损）： 
　　（1）转让给另—方的资产（或其—部分）的账面价值； 
　　（2）收到或应收的款项与为反映已在权益中报告的该项资产的公允价值而在前期进行的调整之和。 

担保物的会计处理

　　 44．如果债务人将担保物交给债权人，同时允许债权人随意出售该拒保物或以该担保物进行再抵押，则： 
　　（1）债务人应将担保物与没有用作担保物的资产区别开来披露； 
　　（2）债权人应在其资产负债表上将该担保物确认为资产，并按公允价值进行初始计量，同时．还应将归还该担保物的义务确认为负债。 
　　45．如果因为债务人有权并能立即通过替换成其他担保物或终止台同等方式赎回担保物，使债权人不能出售或再抵押该担保物，则债权人不应在其资产负债表上终止确认该担保物。 

　　46．为说明第44段原则的运用，假定：（1）A转让并交给B特定证券，但这项交易不符合在A的账上终止确认的条件；（2）B拥有此抵押物，可以随意出售或抵押它，为反映该担保物，A、B应做如下分录：

　　A的账上（“借入方”）： 
　　　　借：充作抵押物的证券ＸＸ
　　　　　　贷：证券ＸＸ
　　　　　　（从未受限制资产中分离出已抵押资产）

　　　　借：现金ＸＸ
　　　　　　贷：负债ＸＸ
　　　 　　（记录抵押借款）

　　B的账上（“借出方”） 
　　　　借：作为担保物而持有的证券ＸＸ 
　　　　　　贷：退返证券的义务ＸＸ 
　 　　　　（反映行对资产的控制和将其退回给A的义务） 
　　　　借：应收款项ＸＸ
　　　　　　贷：现金ＸＸ
　　　　　　（记录抵押贷款）

金融资产的部分终止确认

　　 47．如果企业将金融资产的—部分转让给其他企业但保留另—部分，则该金融资产的帐面价值应按出售日保留部分和出售部分相关的公允价值，在这两部分之间进行分摊，利得或损失应按已出售部分的收款予以确认。在极少的情况下，保留的那部分资产的公允价值不可以可靠地计量，此时，该部分资产应按零入账。金融资产的全部帐面价值应分配给售出的部分，同时应确认利得或损失；确认额为以下（1）与（2）之间的差额：（1）因转让而收到的款项；（2）该金融资产以前的帐面价值加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额（“成本回收”法）。 
　　48．第47段的例子有： 
　　（1）将一项债券的本金和利息现金流量分离出来，将它们中的—部分出售给另一方，但保留其他部分； 
　　（2）出售一组应收款项，但保留对该组应收款项的服务权以收取—项费用（所收费用超过服务成本），由此也形成一项服务权资产（见第50段）。 49．为说明第47段的运用，假定账面价值为100的应收款项以90出售，出售企业保留对这些应收款项服务的权利，以换取预期超过服务成本的费用，但服务权的公允价值不可以可靠地予以计量，在这个例子中，损失10应予确认，而服务权则以零记录。 50．以下例子说明出让方如何核算服务权予以保留的销售或证券化交易。某企业发起的贷款1000，在9年的预计年限内，按年率10%收取利息。该企业将本金1000，以及按年率8%收取利息收益的权利，以1000出售给另一个企业，出让方将持续地对这项贷款提供服务。合同规定，履行这些服务的补偿是收取未出售的那部分利息收益的一半（即，200个基点中的100点），剩下未出售的那部分利息收益的另一半，即为利息剥离应收款项，在转让日，包括服务权在内的贷款的公允价值是1100，其中40属于服务资产的公允价值，60属于利息剥离应收款项的公允价值。贷款账面价值1000按如下方法分摊：   

  
 公允价值
 占公允价值总额的百分比
 分摊的帐面价值
 
已售贷款
 1000 91.0% 910 
服务资产
 40 3.6% 36 
利息剥离应收款项
 60 5.4% 54 
总计划成本
 1100 100.0% 1000 

　　出让方将确认贷款出售利得90，即净收款1000和分摊的账面价值910之间的差额。出让方的资产负债表上也将报告资产36和利息剥离应收款项54。服务资产是一项无形资产，按《国际会计准则第38号—无形资产》的规定核算。 

　　与新金融资产或负债相联系的资产终止确认

　　 51．如果企业转让整项资产的控制权，但转让中产生了新金融资产（新产生的金融资产—译注），或承担了新金融负债，则企业应以公允价值确认这些新金融资产或新金融负债，并按以下两者之间的差额确认交易利得或损失： 
　　（1）因转让而收到的款项； 
　　（2）已售金融资产的账面价值，加可能承担的新金融负债的公允价值，减取得的新金融资产的公允价值，再加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额。　   
　　52．第51段的例子有：
　　（1）出售一组应收款项，同时承担一项义务，在这些应收款项的回收额低于特定水平时，对应收款项的购买者给予补偿； 
　　（2）出售一组应收款项，但保留对之服务的权利，以收取一项费用。将要收到的费用少于服务成本，从而导致对应该项服务义务的负债。

　　53．以下例子说明第51段的运用。A将特定应收款项转让给B，一次性收取固定金额。对于从B收取的现金，A不承担支付未来利息的义务。但是，A向B担保特定金额的应收款项违约损失。交易的结果，A失去但B却获得了对该应收款项的控制；实际损失中超过担保金额的部分将由B来承担。现在，B不仅拥有内含在应收款项中收取现金的合同权利，还拥有从A获取担保的合同权利，根据第51段的规定： 
　　（1）B应在其资产负债表上确认该应收款项，而A应将该应收款项自其资产负债表上剔除，因为该应收款项已出售给了B。 
　　（2）担保应处理为因转让而产生的单独的金融工具，A应将其确认为金融负债，而B应将其确认为金融资产。实务中，B可将该担保包括在应收款项中。 
　　54．在极少情况下，新金融资产和新金融负债的公允价值不可以可靠地予以计量。在这种情况下： 
　　（1）如果形成了新金融资产但不可以可靠地对其予以计量，则该金融资产的初始帐面价值应为零；以下两项之间的差额应确认利得或损失： 
　　①（因转让应收款项而）收到的款项；
　　②已终止确认金融资产以前的账面价值，加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整顿。
　　（2）如果承担了新金融负债但不可以可靠地对其予以计量，则该金融负债初始账面价值的确定，不应导致对该项交易确认利得；如果《国际会计准则第37号—准备、或有负债和或有资产》要求确认准备，则应确认损失。 

　　第95至102段对何时应认定公允价值可以可靠地计量，提供了指南。 

　　55．为说明第54段（2），因转让应收款项而收到的款项超过其账而价值的部分，不应计入净利润（或亏损），而应在资产负债表上确认为负债， 

　　56．如果按本准则的规定将担保确认为负债，则应持续地将该担保确认为担保方的负债，并以公允价值（如果公允价值不可以可靠地予以计量，则以其原入账金额）予以计量，直至其逾期。如果担保涉及大量的项目，则该项担保的入账价值应依据所有可能结果和相关概率通过加权平均法确定。 

金融负债的终止确认

　　 57．当且仅当金融负债（或金融负债的—部分）消除时（也就是说，当合同中规定的义务解除、取消或逾期时），企业才能从资产负债表上将其剔除。 
　　58．以下任意一种情况均符合第57段的条件： 
　　（1）债务人通过偿还债权人解除了侦务，其中，用于偿债的通常有现金、其他金融资产、商品或劳务。 
　　（2）债务人通过法定程序或与债权人协商，在法律上解除了对该项债务（或其一部分）的主要责任（债务人可能给予了担保的事实，并不必然地意味着不符合这项条件）。 

　　59．付款给包括信托机构在内的第三方（有时称作“实质上消除”），本身并不能解除债务人对债权人的主要责任，因为并非法定解除。 

　　60．尽管法定解除（因法院的裁定或由债权人）将会导致一项负债的终止确认，但是，如果不符合第35至57段为被转让非现金金融资产设立的终止确认条件，企业仍应确认一项新负债，不符合这些终止确认条件时，已转让资产不应从出让方的资产负债表上剔除，同时，出让方应确认与已转让资产有关、金额可能等于已终止确认负债的一项新负债。 

　　61．在借入方和借出方之间交换条款几乎不同的债务工具，属于旧债务的清偿，其应导致终止确认该项债务并确认—项新债务工具。类似地，现存债务工具条款的重大修改，不管是否由于债务人发生重大的财务困难，均应作为原债务的清偿。 

　　62．就第61段而言，如果新条款下的现金流量（含支付的费用扣除收到的费用后的净额）折现值，至少有10%不同于原债务工具剩余现金流量的折现值，则说明新旧条款完全不同，如果债务工具的交换和条款的修改作为清偿核算，则发生的成本或费用应确认为一部分清偿利得或损失，如果债务工具的交换和条款的修改不作为清偿核算，则发生的成本或费用应作为对该负侦账面价值的调整项目，并在已修改借款的剩余期限内进行摊销。 

　　63．已清偿或转让给另—方的负债做或其—部分）的账面价值，包括相关未摊销成本，与为此支付的金额之间的差额，应计入当期净利润（或亏损）。 

　　64．在某些情况下，债权人会解除债务人进行支付的现时义务，但在承担主要责任的那方违约的情况下债务人仍有进行支付的义务，在这种情况下，债务人：   （1）应按其担保义务的公允价值确认—项新金融负债；   （2）应将以下两项之间的差额确认为利得或损失：   ①收到的任何款项，   ②金融负债的账而价值（包括相关的末摊销成本）减去新金融负债的公允价值后的余额。   

金融负债的部分终止确认或与新金融资产或负债相联系的终止确认   

　　65．如果企业转让金融负债的—部分给其他企业，而将剩下的部分保留，或转让整项金融负债，但同时产生—项新金融资产或承担—项新金融负债，则该企业应按第47至56段的规定核算此类交易。 

　　计量

金融资产和金融负债的初始计量

  
　　66．当金融资产和金融负债初始确认时，企业应以其成本进行计量。就金融资产而言，成本指放弃的对价的公允价值；就金融负债而言，成本相收到的对价的公允价值。交易费用应计入各金啦资产和金融负债的成本。   

　　67．放弃或收到的对价的公允价值，通常参照交易价格或其他市场价格确定，如果这些市场价格不可以可靠地确定，则对价的公允价值应按所有未来现金支出或收入的总额来估计；如果折现的影响很大，则应先对现金收入或支出采用通行的市场利率进行折现，折现率为具有相同信用等级的发行方的类似工具（在币种、期限和利率类型或其他因素方面类似）适用的通行利率（见《国际会计准则第18号—收入》第11段），作为第66段的例外情况，第160段要求某些套期利得和损失计入相关被套期金融资产最初的成本。 

　　金融资产的后续计量

　　68．为初始确认后计量金融资产，本准则将金融资产划分为四类： 　　
　　（1）企业发起但不是为交易而持有的贷款和应收款项； 
　　（2）持有至到期的投资； 
　　（3）可供出售的金融资产； 
　　（4）为交易而持有的金融资产。

　　69．初始确认后，企业应以公允价值计量金融资产（包括属于资产的衍生工具），销售或其他处置时可能发生的交易费用不须抵扣。但是，以下类型的金融资产不按此规定而应按第73段的规定进行计量。 
　　（1）企业发起但不是为交易而持有的贷款和应收款项； 
　　（2）持有至到期的投资； 
　　（3）在活跃的市场上没有标价且其公允价值不可以可靠地予以计量的金融资产（见第70段）。 

　　被指定为被套期项目的金融资产，按本准则第121至165段有关套期会计的规定进行计量。

　　70．存在一项假定，即对于大多数可供出售或为交易而持有的金融资产，其公允价值可以可靠地予以计量。但是，这项假定对于那些在活跃市场上没有标价，而合理估计公允价值的其他方法对其又不十分合适或不好操作的权益工具投资（包括实质上属于权益工具的投资一见第71段），可能不成立。对于与上市的权益工具有关且须通过交付这种权益工具才能结算的衍生工具，这项假定也可能不成立。参见第95至102段有关估计公允价值的指南。 

　　71． 没有设定期限且其回报依企业的业绩而定的特别参与权，实质上属于权益工具投资。 

　　72．如果某项金融资产要求按公允价值进行计量，但其公允价值小于零，则企业应按第93段的规定将其作为金融负债核算。 

　　73．不在第69段要求按公允价值计价之列、且有固定期限的那些金融资产，应运用实际利率法，以摊余成本计量。没有固定期限的那些金融资产应以成本计量。所有金融资产应按第109至119段的规定，进行减值检查。 

　　74．没有设定利率的短期应收款项，除非计算利息的影响重大，否则应以原发票金额进行计量。 

　　75．企业发起但不是为交易而持有的贷款和应收款项，无论是否打算将其持有至到期日，均应以摊余成本来计量。 

　　76．对于浮动利率金融工具，为反映市场利率变动而周期性地重估可确定现金流量，会改变货币性金融资产的实际收益率。这种现金流量的变动，应在该资产的剩余期限内予以确认；如果该资产按市场价重新定价，也可以在下一个重新定价日予以确认。对于最初按到期日应偿付本金的初始确认的浮动利率金融资产，重新估计未来利息支付对该资产的账面价值没有重大影响。 

　　77．下面的例子说明交易费用是如何与为交易而持有的金融资产的初始和后续计量发生联系的。某项资产以100购入，发生的佣金为2。最初，该资产以102入账。在下一个财务报告日，该资产的市场标价仍然是100。如果此时将该项资产出售，则需付的佣金为3。在这种情况下，该资产应以100计量（不考虑销售时可能发生的佣金），损失2应计入当期净利润（或亏损）。 

　　78．企业应将国际会计准则第21号—外汇汇率变动的影响》，运用于该准则规定为货币性项目井以外币反映的金融资产。根据《国际会计准则第21号—外汇汇率变动的影响》，货币性项目的汇兑损益应计入净利润（或亏损），除非该货币性项目被指定为是现金流量套期中的套期工具（见第121至165段），除汇兑损益外，任何已确认的这类货币性项目的公允价值变动，应按第103段的规定核算，对于不属于《国际会计准则第21号—外汇汇率变动的影响》所指货币性项目的金融资产（比如，权益工具），任何已确认的公允价值变动，包括该项变化中可能与外汇汇率有关的部分，应按第103段的规定核算，根据本准则中有关套期会计的规定（见第121至165段），如果在某项非衍生货币性资产和某项非衍生货币性负债之间存在套期关系，则这些金融工具的公允价值变动应计入净利润（或亏损）。 　　

持有生到期的投资 

　　79．如果符合以下条件之—，则说明企业没有明确打算将具有固定到期日的金融资产投资持有至到期日： 
　　（1）企业只打算在—个不确定的期间内持有该项金融资产； 
　　（2）企业因以下情况随时准备将该项金融资产出售做不重复发生且企业可能无法合理预期的情况导致的金融资产出售不在此例）：市场利率或风险变化、流动性需要、可供选择投资的可牙性和收益率的变化、资金来源和期限的变化或外汇风险变化； 
　　（3）发行方有权以大大低于摊余成本的金额结算该项金融资产。 

　　80．变动利率债务证券可能符合持有至到期的投资的条件，大多数权益证券，可能不是持有至到期的投资，因为它们没有确切的期限（比如，普通股），或持有方可能收到的金额会以事先不能确定的方式变动（出如，股票期权、认股权证和认股权）。就持有至到期的投资而言，固定或可确定支付额和固定到期日，指规定了支付持有方的金额（比如，债务利息和本金）和支付日期的合同安排。 

　　81．发行方可赎回的金融资产要符合持有至到期日投资的条件，须是持有方打算并且能够将其持有到被续回时或到期日，同时持有方将收回其几乎所有账面价值，所指可赎回期权如果实施的话，只会加速该项资产到期。但是，如果该项金融资产的赎回方式使持有方不能收回其几乎所有账面价值，则该项金融资产不能归类为持有至到期的投资，在确定账面价值是否将几乎全部收回时，企业应考虑支付的溢价和已资本化的交易费用。 

　　82．可以卖出的某项金融资产（即持有方有权要求发行方在到期前偿还或赎回这项金融资产），只有在持有方有明确打算且能够将该投资持有至到期而不实施卖出期权时，才能归类为持有至到期的投资。

　　83．在本年度或前两个年度，如果企业在到期前不是按下列方式之—，而是按持有至到期的投资额中较小的部分出售、转让或行使了—项卖出期权（这里所指“较小”是相对于持有至到期投资组合总额而言的），则企业不应将任何金融资产归类为持有至到期的投资： 
　　（1）离到期日或实施买入期权日很近时销售，以致于市场利率的变动对金融资产的公允价值不会产生重大影响； 
　　（2）企业通过计划支付或预付方式收回金融资产的几乎全部本金后销售； 
　　（3）因企业不能控制、不重复发生及企业不能合理预期的独立事项而销售。 

　　第90段和第92段阐述了公允价值和摊余成本之间的重新分类。 

　　84．本准则中，对于大多数金融资产来说，公允价值是比摊余成本更合适的计量属性。持有至到期的投资是一个例外，不过这也只能是当企业有明显打算且能够将这项投资持有至到期才如此。当企业的行为让人们对其打算以及是否能将这项投资持有至到期产生怀疑时，第83段排除了在一个合理的期间内存在这种例外的可能性。 

　　85．在决定企业是否有明确意图且能否将投资持有至到期时，企业不应考虑极为少见的“灾难性景象”，如银行挤兑或影响保险公司类似情况。 

　　86．如果到期前出售是因为下列情况发生的，则其可能符合第83段的条件，从而不会产生人们灯疑企业是否打算持有其他投资至到期这类问题： 
　　（1）发行方的信用等级极度恶化； 
　　（2）税法的变动，其将消除或大大缩小持有至到期投资利息的税收豁免权（此处不指对适用于利息收益的边际税率的修改）； 
　　（3）较大的企业合并或处置（比如，分部的出售），其促使出售或转让持有至到期的投资，以保持企业现有利率风险头寸或信用风险政策（虽然企业合并本身是企业能控制的一个事项，但为保持利率风险头寸或信用风险政策而改变投资组合，可能是随之发生的事项，企业不能预期）； 
　　（4）法律或法规要求的变动，其大大地改变了构成可允许投资的成份或某些类型投资的最高限额，从而促使企业处置持有至到期投资； 
　　（5）监管部门要求大量增加行业的资本，促使企业通过出售持有至到期的投资来缩减规模； 
　　（6）用作法定风险资本的持有至有期投资的风险权重的大大增加。 

　　87．如果出现以下任何—种情况，则说明企业缺乏可证实的能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期： 
　　（1）企业没有可利用的财务资源来持续为投资进行融资，这种情况持续直至到期日； 
　　（2）企业没有可利用的财务资源来持续为投资进行融资，这种情况持续直至到期日； 
　　（3）企业受制于现存法律或其他限制，其可能促使企业改变持有该金融资产至到期的打算（但是，发行方的买入期权并不必然地会促使企业改变持有该金融资产至到期的打算—见第81段）。 

　　88．第79—87段所描述的情形之外的情况，可能表明企业没有明确的打算或能够持有某项投资至到期。 

　　89．企业不仅应在金融资产最初购入时，还应在每个资产负债表日，对将持有至到期的投资持至到期的打算和能力进行评价。 

　　90．如果由于意图或能力发生改变，使得以摊余成本记录某项持有至到期的投资变得不恰当，则企业应以公允价值对其重新计量；相关账面价值与公允价值之间的差额，应按第103段的规定进行核算。 

　　91．类似地，如果—种可靠的计量属性现在可用于某金融资产，而以前不行，则该项资产应以公允价值重新予以计量；相关账面价值和公允价值之间的差额，应按第103段的规定进行核算。 

　　92．如果由于意图或能力发生改变，或出现公允价值不再可以可靠计慑这种极少见的情况，或者因为第83段所指的“前两个会计年度”现已过去，使得以摊余成本而非公允价值记录该项金融资产更合适，则在情况发生变化当日，该金融资产的公允价值账面金额应成为其新的摊余成本。按第103段的规定以前已直接在权益中确认的该资产形成的利得或损失，应按以下方式核算： 

　　（1）对于有固定期限的金融资产，以前已直接在权益中确认的利得或损失，应在持有至到期投资的剩余期限内进行摊销。新摊销成本和到期金融之间的差额，应在该金融资产的剩余年限内进行摊销：摊销额作为收益调整项目处理，类似于溢、折价的摊销； （2）对于没有固定期限的金融资产，以前已直接在权益中确认的利得或损失仍应留在权益中，直至该金融资产被出售或处置时，再—并计入净利润（或亏损）中。 金融负债的后续计量 

　　93．初始确认后，企业应以摊余成本计量各种金融负债（不包括为交易而持有的负债以及属于负债的衍生工具）。在初始确认后，企业应以公允价值计量为交易而持有的负债以及属于负债的衍生工具，但对于与未上市权益工具（其公允价值不可以可靠地计量）有关，且须通过交付这种权益工具进行结算的衍生负债，则应以成本计量。指定为被套期项目的金融负债，应根据本准则第121至165段有关套期会计的规定进行计量。 

　　94．企业应将《国际会计准则第21号—外汇汇率变动的影响》，运用于该准则规定为货币性项目并以外币反映的金融负债。根据《国际会汁准则第21号一外汇汇率专动的影响》，货币性项目的汇兑损益应计入净利润（或亏损），除非该货币性项目被指定为是现金流量套期中的套期工具（见第121至165段）。除汇兑损益外，任何已确认的这类货币性项目的公允价值变动，应按第103段的规定核算，对于不属于《国际介计准则第21号—外汇汇率变动的影响》所指货币性项目的金融负债（比如，企业发行的某些法定可赎回优先股），任何已确认的公允价值变动，包括该项变化中可能与外汇汇率有关的部分，应按第103段的规定核算，根据本准则中有关套期会计的规定（见第121至165段），如果在某项非衍生货币件资产和某项非衍生货币性负债之间存在套期关系，则这些金融工具的公允价值变动应计人净利润（或亏损）。 

公允价值计量的考虑

　　95．如果出现以下任何一种情况，则可认为金融工具的公允价值是可以可靠计量的： 
　　（1）合理的公允价值估计的范围对该工具而言不会发生重大波动； 
　　（2）在范围内的各种估计的概率可以合理地确定，并用于估计公允价值。通常，企业能够对金融工具的公允性作出估计，且估计数足以可靠地用在财务报表中。有时，合理的公允价值估计的范围波动很大，旦不同结果的概率又很难确定，以致于单项公允价值估计的有用性得不到人们认可。 

　　96．公允价值可以可靠地计量的情况有：
　　（1）在活跃、公开的证券市场上有公开标价的金融工具；
　　（2）等级由独立评价机构评定，且现金流量可以合理估计的债务工具；
　　（3）具有以下特征的金融工具：对其存在恰当的计价模型，输入该模型的数据由于取自活跃的市场而可以可靠地予以计量。 

　　97．金融资产或金融负债的公允价值可以通过若干通用模型之—来确定。计价技术应体现市场参与者用于估计其分允价值的假定，这些假定包括预付率、预计信用损失率、利率或折现率，第167段（1）要求披露运用于估计公允价值的方法和重要假定。 

　　98．公允价值定义中暗含着一项假定，即企业是持续经营的，不打算或不需要清算、大大地缩减其经营规模或按不利条件进行交易。因此，公允价值不是企业在强制性交易、非自愿清算或亏本销售中收到或支付的金额，但是，企业在确定金融资产和金融负债的公允价值时，应考虑当前的情况，例如，企业打算即时变现的金融资产的公允价值，应按其从这种销售中预期收到的金额来确定，从即时销售中获得的现金，将受到当前流动性和该资产市场深度等因素的影啊。 

　　99．在活跃市场上的公开标价通常是公允价值的最好证据，所持资产或将予发行的负债的恰当标价，通常是当前出价；而对于将要购入的资产或所持负债，则是当前的开价或叫价。不能获得当前出价或开价时，如果交易日和报告日之间的经济情况没有发生重大变化，则最近交易价格可能为当前公允价值提供证据。如果企业有匹配的资产头寸和负债头寸，也可以恰当地使用市场中间价作为确定公允价值的基础。

　　100．如果金融工具市场不活跃，则为获得公允价值的可靠量度，须调整公开标价。如果市场上没有频繁的交易、市场没有完备地建立（比如，某些“柜台”市场）、或相对将要计价的金融工具交易量只有较小的量在交易，则标价可能不能代表该工具的公允价值，在某些交易量仍对小的情况下，较大宗交易的标价可以从该金融工具的造市者处获得，在其他情况和不能获得标价的情况下，为符合本准则的要求，可以采用估计技术来足够可靠地确定公允价值，金融市场中成熟地发展起来的技术包括：参照另外几乎一样的工具的当前市场价值、折现现金流量分析以及期权定价模型。在运用折现现金流量分析时，企业应采用具有几乎相同期限和性质的金融工具的通行回报率作为折现率，其中，所指期限和性质包括：债务人的信用等级、剩余期限（合同利率在此期限内固定）、本金偿还的剩余期限以及进行支付时所采用的货币等。 

　　101．如果对整项金融工具不存在市场价格，但对其组成部分却存在市场价格，则公允价值庆以相关市场价俯为基础确定，如果对某项金融工具不存在市场但对与其类似的金融工具却存在市场，则该金融工具的公允价值应以该类似金融工具的市场价格为基础确定。 

　　102．有许多情况不是第95至101段所列举的那样，在这些情况下，合理的公允价值估计的范围波动可能不重大，企业通常能够估计外购金融资产的公允价值，企业不可能购入—项金融工具，对于该项金融工具，在购买后预期不能可靠地计量其公允价值，国际会计准则委员会的框架指出：“在许多情况下，成本或价值必须估计；合理估计的采用是编制财务报表的重要组成部分，且不损害其可靠性。” 

重新计量至公允价值形成的利得和损失

　　103．不构成套期关系组成部分（见第121至165段）的金融资产或金融负债的公允价值变动形成的、已确认利得或损失，应按如下原则予以报告：
　　（1）为交易而持有的金融资产或金融负债形成的利得或损失，应计入形成当期的净利润（或亏损）（在这点上，衍生工具除非被指定为是套期工具，否则始终应认为是为交易而持有的金融资产或金融负债——见第122段）。 
　　（2）可供出售的金融资产形成的利得或损失应按以下两种方式之—报告： 
　　①计入其形成当期的净利润（或亏损）；
　　②在该金融资产被转让、收回或处置之前，或在该金融资产发生减值之前（见第117至119段），通过权益变动表直接在权益中确认（见《国际会计准则第1号—财务报表的列示》第86至88段）。被转让、收回或处置、发生减值时，以前在权益中确认的累积利得或损失应计入当期净利润（或亏损）。 

　　104．企业应选择第103段（2）①或②作为其会计政策，并将这些政策运用于各项可供出售的金融资产（套期除外—见第121段）。 

　　105．《国际会计准则第8号—当期净损益、重大错误和会计政策变更》规定，会计政策的自愿变更，只能在这种变更使企业的财务报表更能适当地反映交易或事项时才能进行，理事会认为，几乎不可能会出现从第103段（2）①变更为第103段（2）②这种情况。 

　　106．如果企业采用结算日会计确认金融资产的购置（见第30段），则将要收到的金融资产的公允价值在交易日至结算日这个期间所发生的变动，对于以成本或摊余成本记录的资产，不应确认；但对于重新计量至公允价值的资产，则应按第103段的规定，将这种公允价值变动计入净利润（或亏损）或列作权益项目。 

　　107．由于金融资产是否被指定是为交易而持有的投资，毙按最初购置时的目的决定的，因此，对于那些正被重新计滕至公允价值的金融资产，企业不应在持有该资产时将其划出交易类金融资产。只有最后实际存在短期获利方式，使得企业有理由将某项金融资产重新归类为交易类金融资产，企业才能作这种再分类（见第21段）。

不重新计量至公允价值的金融资产和负债形成的利得和损失 

　　108．对于以摊余成本记录的金融资产和金融负债（第73至93段），企业应在它们终止确认，减值或摊销时，将相关利得或损失计入净利润（或亏损）。但是，如果在这些金融资产或负债（被套期项目）和套期工具（如第121至152段的描述）之间存在套期关系，则企业应按第153至164段的规定核算这些利得或损失。 

金融资产的减值和不可收回 

　　109．如果金融资产的帐面价值大于其预计可收回金额，则表明该项金融资产发生了减值。企业应在每个资产负债表日进行评价，以判断是否存在客观证据表明某项资产或某组资产可能发生减值。如果存在这种证据，则企业应估计该顷资产或该组资产的可收回金额，并按第111段（针对以摊余成本记录的金融资产）或第117段（针对重新计量至公允价值的金融资产）的规定确认减值损失。 

　　110．表明某项金融资产或某组金融资产发生减值或不可收回的客观证据包括（站在资产的持有方看）： 
　　（1）发行方发生严重的财务困难； 
　　（2）合同实际违约，比如利息或本金支付方面的违约或拖欠； 
　　（3）由于与借入方财务困难有关的经济或法律方面的原因，借出方给予借入方平时不愿作出的让步； 
　　（4）发行方很可能破产或进行其他财务重组； 
　　（5）在前一个财务报告期，确认了该项资产的减值损失； 
　　（6）由于财务困难，致使该项金融资产的活跃市场消失； 
　　（7）以往应收账款的回收方式表明应收账款组合的面值不能全部收回； 

　　由于企业的证券不再公开交易致使活跃市场消失，不能算作减值的证据。企业信用等级下降与其他可利用的信息一并考虑时，可能会成为减值的证据，何其本身不是顾似的证据。

以摊余成本记录的金融资产

　　111．如果企业很可能不能按贷款、应收款项或以摊余成本记录的持有至到期投资的合同条款收回到期金额（本金和利息），则说明汛发生减值或坏账损失。损失的金额为以下两者之间的差额：（1）资产的账面价值，（2）以金融工具最初的实际利率对预期未来现金流量进行折现后的金额（可收回金额）。与短期应收款项有关的现金流量通常不予折现（见第74段）。资产的账面价值应直接或通过运用坏帐备抵（视情况定），减至其预计可收回金额。损失金额应计入当期净利润（或亏损）。 

　　112．对于单项看金额重大的．，组金融资产，减值和不可收回金额可以按单项资产分别予以确认和计量，对于类似金融资产的组合，减值和不可收回金额可按组合进行确认和计量。 

　　113．以摊余成本记录的金融资产的减值，应采用金融工具最初的实际利率来计量，因为以现行市场利率折现，实际上是对那些本准则认为可按摊余成本计量的金融资产，也要求按公允价值计量。如果贷款、应收款项或持有至到期的投资的利率变动，则按第111段计量可收回金额的折现率，应是合同规定的实际利率。作为这种公允价值计算方法的替代方法，债权人可以基于金融工具的公允价值，运用可观察的市场价格计量减值，如果金融资产被抵押，且可能取消抵押物的赎回权，则持有方应以抵押物的公允价值为基础计量减值。 

　　114．在后续期间，如果减值或坏帐损失降低，且这种降低客观上与减记之后发生的事项（如债务人信用等级的提升）的联系，则金融资产的减记金额应直接或通过调整坏账备抵转销。转销不应导致该金融资产的路面价值超过不确认减值情况下转销的摊余成本。 

　　115．对于因公允价值不可以可靠计量而未以公允价值记录的金融资产，企业应在每个资产负侦表日，通过分析预期现金净流入来检查金融资产的账面价值（见第69段（3）），看是否发生了减值。如果出现减值的迹象，则这类金融资产的减值损失额，应为其帐面价值与按类似金融资产的现行市场利率折现的预期未来现金流髓的现值（可收回合额）之间的差额。

确认减值后的利急收益

　　116．一旦金融资产减记至其预计可收回金额，利息收益随后应以计量可收回金额时对未来现金流量进行折现采用的利率来确认，另外，在最初确认减值损失后，企业还应在随后的财务报告日对该资产进行检查，看是否发生了进一步的减值（见第110段（5）），《国际会计准则第18号—收入》第30段提供了有关未减值金融资产的利息收益确认的指南。 　　重新计量互公允价值的金融资产

　　117．如果以公允价值记录的金融资产的损失（可收回金额低于原购置成本），已按第103段（2）②的规定直接在权益中确认，且存在客观证据（见第110段）表明该资产已减值，则已直接在权益中确认的累积净损失额应从权益中转出，计入当期净利润（或亏损），即使该金融资产没有终止确认。 

　　118．已从权益中转出并计入当期净利润（或亏损）的损失金额，指金融资产的购置成本（减支付的本金和摊销额）与现行公允价值（对权益工具）或可收回金额（对债务工具）之间的差额，减以前计入净利润（或亏损）的该资产减值损失。重新计量至公允价值的债务工具的可收回金额，指按类似金融资产的现行市场利率折现的预期未来现金流量的现值。 

　　119．在后续期间，如果以公允价值记录的金融资产的公允价值或可收回金额增加，且增加额客观上与减值损失计入净利润（或亏损）后发生的事项有关，则该损失应予转销．转销的金额计入当期净利润（或亏损）。

某些金融服务行业的公允价值会计

　　120．在有些国家，基于国家法律或通行的行业惯例，某些金融服务行业的企业几乎均以公允价值计量各项金融资产。在某些国家，这些行业包括：共同基金、单位信托、证券经纪商和保险公司。根据本准则，如果这些企业的金融资产按本准则的规定归类为可供出售或为交易而持有的金融资产，则其可以继续以公允价值计量其金融资产。 

套期

　　121．如果在套期工具与被套期相关项目之间存在套期关系（如第122至152段所述），则企业应按第153至164段的规定核算相关利得或损失。

套期工具

　　122．虽然在套期会计中，本准则没有对某项衍生工具因为符合第142段的条件而可以被指定为是套期工具的情形（签出的期权除外—见第124段）施以限制，但非衍生金融资产或负债只有在其是对外币风险进行套期时，才能在套期会计中被指定为套期工具。作这种限制的原因在于计量衍生工具和非衍生工具的基础不同。在本准则中，衍生工具通常被认为是为交易而持有或为套期而持有的金融工具，因而应进行再计量，以体现公允价值（与公允价值不可以可靠计量的未上市权益工具挂钩，且必须通过交付这种权益工具进行结算的衍生工具除外）；公允价值的变动计入净利润（或亏损），但如果衍生工具是现金流量套期，则计入权益。另一方面，非衍生工具有时以公允价值计量，公允价值的变动计入净利润（或亏损），有时虽然也以公允价值计量，但公允价值的变动计入权益，甚至还有可能按摊余成本进行计量。不加限制地允许非衍生工具被指定为套期工具，将会导致计量的不一致。 

　　123．企业自身的权益证券，既不是企业的金融资产，也不是企业的金融负债，因而也不是套期工具。 

　　124．套期涉及在套期工具与被套期项目的公允价值变动之间或在归属于它们的现金流量变动之间按比例冲销收益。企业签出期权的潜在损失可能会大大地超过相关被套期项目的潜在利得，这就是说，签出期权在降低净利润（或亏损）风险方面是无效的。因此，除非签出期权被指定为是冲销购入期权的期权，否则该签出期权不是套期工具。这里所指签出期权也包括嵌在另外的金融工具中的签出期权，如用于对可赎回侦券进行套期的签出期权，相反，购入期权有等于或大于亏损的潜在利得，因此其有可能减少由公允价值或现金流量变动形成的利润或亏损风险，从而，购入期权可以作为套期工具。 

　　125．就外汇汇率变动风险而言，以摊余成本记录的持有至到期的投资可能是有效套期工具。 

　　126．公允价值不可以可靠地计量的金融资产或金融负债不可能是套期工具。但对于具有如下特征的非衍生金融工具来说，此结论不适用：
　　（1）用外币标价； 
　　（2）被指定为是外币风险套期； 
　　（3）其外币部分可以可靠地计量； 

被套期项目

　　127．被套期项目可以是已确认的资产或负债、未确认的确定承诺或未确认但预期很可能发生的未来交易（“预期交易”）。被套期项目可以是： 
　　（1）单项资产、负债、确定承诺或预期交易；
　　（2）一组具有类似风险特征的资产、负债、确定承诺或预期交易，与发放的贷款和应收款项不同，持有至到期投资不可能是针对利率风险的被套期项目，因为指定某项投资为持有至到期的投资，不涉及核算利率的相关变动。但是，就汇率变动风险和信用风险而言，持有至到期的投资可以是被套期项目。 

　　128．如果被套期项目是金融资产或负债，则在套期有效性可以计量的情况下，该金融资产或金融负债可以是只对与其现金流量或公允价值的一部分有关的风险的被套期项目。 

　　129．如果被套期项目是非金融资产或负侦，则该非金融资产或负侦应被指定为外币风险或全部风险的套期项目。因为要将可归属于除外币风险外的特定风险的现金流慑或公允价值变动恰当地予以分离和计量是困难的。 

　　130．非金融资产或金融负债组成要素或部分的价格变动，通常对可以与市场利率或债券价格变动的影响可比的项目的价格，有可预测并可单独计量的影响，因此，非金融资产或金融负债只能整个地作为被套期项目。 

　　131．如果符合以下条件，则单项套期工具可以被指定为一种以上风险的套期：（1）被套期风险可以清楚地认定；（2）套期的有效性可以证实；（3）能够确保存在对该套期工具和不同风险头寸的指定。

　　132．如果将类似资产或类似负债加以组合并对其进行套期，则在改组合内的单项资产或负债将共担被套期风险，而且，可归属于该组合的各项目的被套期风险的公允价值变动，预期大致会与可归属于该组合被套期风险的公允价值总变动成比例。 

　　133．由于套期的有效性必须通过比较套期工具（或类似套期工具的组合）和被套期工具（或类似被套期工具的组合）的公允价值或现金流量变动来评价，因此，将套期工具与净头寸总额而非特定敏套期项目（比如，具有类似期限的所有固定利率资产和固定利率负债的净额）比较，并不符合运用套期会计的条件，但是，通过将基础项目的一部分猖定为被套期头寸，便大致可以获得对套期会计的净损益同样的影响（这里所指套期会计是针对这种套期关系而言的），比如，假定银行使用有类似特征风险和期限的资产100和负债90，并希望对净风险10进行套期，则银行可以将其资产的川指定为被套期项日，如果这些资产和负债是固定利率工具（对公允价值套期而言）或它们均是变动利率工具（对现金流量套期而言），则可以运用这种指定，类似地，如果企业有一项确定承诺，以外币100进行购置活动，同时还有一项确定承诺，以外币90进行销售活动，则该企业可以通过购入一项衍生工具并将其指定为与确定购买承诺100之中的10有关的套期工具，对净额10进行套期。 

　　134．在套期会计中，只有涉及企业以外的某一方的衍生Ｔ具可以被用作套期工具。虽然集团内的各公司或公司内的各个部门可能与象团内的其他公司或公司内的其他部门进行套期交易，但这种交易形成的利得或损失在合并报表时应予判除，类似地，在单个主体内的经营分部之间的交易形成的衍生工具也应剔除。因此，公司间和公司内部的衍生工具在合并报表时，不具备运用套期会计的条件。 

　　135．在企业合并中购入一项营业的确定承诺，除非是针对外汇风险，否则不可以是被套期项目，因为被套期的其他风险无法具体辨认和计量。此属于一般营业风险的套期。

套期会计

　　136．套期会计应对称地确认对套期工具和被套期相关项目公允价值变动形成的净利润（或亏损）产生的抵消影响。 

　　137．套期关系指以下三类之—：
　　（1）公允价值套期，指对已确认资产或负债或这些资产或负债中可辨认部分的公允价值变动风险的套期。所指公允价值变动可归属于特定风险且影响所报告的净收益。 
　　（2）现金流量套期：指对现金流量变动风险的套期。其中，变动风险具有如下特征：①可归属于与己确认资产或负侦（如变动利率债务的全部或部分未来利息支付）或预期交易（如预期购买或销售）相关的特定风险；②将影响所报告的净收益。以企业的报告货币表示的固定价格买、卖资产的未确认确定承诺，即使其有公允价值风险，也应作为现金流量套期核算。 
　　（3）国外主体净投资的套期（有关的定义见《国际会计准则第21号——外汇汇率变动的影响》）。 

　　138．对利率变动而引起的固定利率债务公允价值变动风险的套期，是公允价值套期的例子，这种套期可以由发行方或持有方实施。 

　　139.现金流量套期的例子有： 
　　（1）某航空公司按固定外汇金额购买飞机的未确认合同承诺中的未来外汇风险套期。 
　　（2）供电公用部门以固定价格购买燃料（用本国货币支付）的未确认合同承诺中的燃料价格变动的套期。 
　　（3）运用将浮动利率债务改变为固定利率债务的掉期（此为对未来交易的套期，被套期的未来现金流量是未来利息支付）。 

　　140.以企业自身的报告货币表示的确定承诺的套期，不是现金流量风险套期，而是公允价值风险套期，但是，在本准则中，这种套期应作为现金流量套期而不是公允价值套期来核算，目的是为避免将现行实务中不作为资产或负债确认的承诺确认为资产或负债。 

　　141．《国际会计准则第21号—外汇汇率变动的影响》将国外主体定义为国外营业，其活动不构成报告企业的有机组成部分，根据该项准则，将国外主体的财务报表折算成母公司报告货币形成的全部外币折算差额，在净投资处置以前，应在权益中列示。 

　　142．本准则中，当且仅当符合以下条件时，套期关系才能按第153至164段所规定的特殊套期会计进行核算： 
　　（1）在套期开始时有正式的文件，涉及套期关系、企业进行此项套期活动的风险管理目标和策略。该份文件应包括套期工具的认定、相关套期项目或交易的认定、被套期风险的性质，以及企业如何评价套期工具在抵销被套期项目的公允价值变动风险或可归属子被套期风险的被套期交易的现金流量变动风险中的有效性。 
　　（2）在抵销公允价值或可归属于被套期风险的现金流量的变动方面，该套期预期是很有效的（见第146段）。此与最初在文件中为特定套期关系而制定的风险管理策略是—致的； 
　　（3）对于现金流量套期，套期中的预期交易必须是很可能会发生的，且必须存在最终可能影响报告净利润（或亏损）的现金流量变动风险； 
　　（4）套期的有效性可以可靠地计量，也就是说，被套期项目的公允价值或现金流量、套期工具的公允价值可以可靠地计量（见第95段有关公允价值的指南）； 
　　（5）套期应以持续的基础进行评价，并切实地确定在整个报告期内套期是很有效的。 

　　143．就利率风险而言，套期有效性可以通过编制期限表来评价，该表应按行反映各项因素综合引起的全部或部分利率风险的减少情况和被套期净头寸。其中，假定这种净头寸可以与产生这种净头寸的资产或负债联系起来，并且净头寸与该资产或负债之间的相关性可以予以评价。 

　　144．对整个套期工具，通常存在单个公允价值计量属性，且导致公允价值变动的因素是相互独立的，因此，企业应针对整个套期工具来指定套期关系，但以下例外却是允许的：（1）将期权的内在价值和时间价值分开，只将期权的内在价值变动指定为套期，期权的剩余部分（时间价值）则予排除；（2）将远期的利息因素和即期价格分开，作这些例外，是考虑到期权的内在价值和远期的溢价通常可能单独地予以计量，估计期权的内在价值和时间价值的动态套期策略，符合运用套期会计的条件。 

　　145．整个套期工具的比例，比如名义金额的50%，可以在套期关系中指定，但是，套期关系可能不能只对套期工具未结算的时间期限的一部分进行指定。 

评价套期的有效性

　　146．如果在套期开始时和整个期间内，企业可以预期被套期项目的公允价值或现金流量变动几乎全部可由套期工具的公允价值或现金流量变动抵销，且实际结果在80%至125%的范围内，则该项套期通常认为是很有效的，例如，如果套期工具的损失是120，现金工具的利得是100，则抵销可以由120/100（即120%）来计量，或由100/120（即83%）来计量，出现以上情况时，企业可以得出该套期是很有效的结论。 

　　147．企业在评价套期有效性时采用什么方法，依赖于其风险管理策略。在某些情况下，企业将对不同类型的套期采用不同方法。如果套期工具和整个被套期资产或负债或被套期预期交易的主要条款相同，则可归属于被套期风险的公允价值和现金流量变动，在套期建立时乃至直到结束均可以全部抵销，例如，如果就利率掉期中的套期工具和被套期项目而言，其名义金额和本金、期限、重新定价日期、利息和本金收支日期、计量利率的基础对于套期工具和被套期项目均相同，则该利率掉期可能是有效套期。 

　　148．另一方面，有时套期工具只是部分地抵销被套期风险，例如，如果套期工具和被套期项目是以不同货币表示的，且两者不是协调地变动，则该套期不是完全有效的，再如，对于运用衍生工具的利率风险套期，如果该衍生工具公允价值的部分变动是由对方的信用风险引起的，则其也可能不是完全有效的。 

　　149．为符合运用特殊套期会计的条件，套期必须与特别认定和指定的风险有关，而不只是与企业的总体风险有关，且最终必须影响企业的净利润（或亏损），实物资产报废风险或政府罚没财产风险的套期，不符合运用套期会计的条件，套期有效性也因为这些风险不可以可靠地计量而无法计量。 　

　　150．权益法投资不可能是公允价值套期中的被套期项目，因为权益法确认投资者在被投资者应计净利润（或亏损）中所占的份额而不是净利润（或亏损）的公允价值变动。如果其作为被套期项目，则权益法投资不仅要就公允价值变动，还要就应计利润和亏损进行双重调整——由于公允价值的变动包括应计利润和亏损，从而导致重复计算。出于类似的原因，在合并子公司中的投资也不可能是公允价值套期中的被套期项目，因为合并报表在净利润（或亏损）中确认母公司占子公司应计净利润或亏损）中的份额，而非净利润（或亏损）的公允价值变动。对国外子公司净投资的套期则不同，因为它是外币风险套期，不是投资价值变动的公允价值套期，因而不存在双重计算问题。． 

　　151．本准则不规定评价套期有效性的统一方法，企业套期策略的文件将包括评价有效性的程序。这些程序将声明，评价是否包括全部套期工具利得或亏损，套期工具的时间价值是否排除，企业至少应在其编制年报或中报时对有效性进行评价。如果套期工具和整个被套期资产或负债（与选定的现金流量对应）或被套期预期交易的关键条款相同，则企业可以认定，可归属于被套期风险的公允价值或现金流量变动，预期在套期开始时和以后期间将持续全部抵销。比如，企业可能假定：在符合以下条件时，远期合同中的商品预期购买套期将是高效的，并且在净利润（或亏损）中予以确认将是有效的： 
　　（1）远期合同购买与被套期预期购买在购买时间、地点、数量和商品类型方面均相同；
　　（2）远期合同在开始时的公允价值为零； 
　　（3）远期合同的折价或溢价的变动不在评价有效性时考虑，而是直接计入净利润（或亏损）；或预期交易的预期现金流量基于该商品的预期价格而变动。 

　　152．在评价套期的有效性时，企业通常需要考虑货币的时间价值，被套期项目的固定利率不需要精确地与指定为公允价值套期的掉期的固定利率匹配。附息资产或负债的变动利率与指定为现金流量套期的掉期的变动利率无须相同，掉期的公允价值来自其净额结算，如果掉期的固定利率和变动利率按同样金额变动，则其可以怎不影响净额结算的情况下予以改变。 

公允价值套期

　　153．如果公允价值套期在财务报告期内符合第142段的条件，则应按以下原则核算： 　　（1）以公允价值重新计量套期工具形成的利得或损失应立即在净利润（或亏损）中确认； （2）可归属子被套期风险的被套期项目的利得或损失，应调整被套期项目的路面价值，并立即在净利润（或亏损）中予以确认。即使被套期项目以公允价值计量，且公允价值的变动按第103段（2）的规定直接在权益中确认，这项原则依然适用。如果被套期项目以成本计量，这项原则也适用。 

　　154．以下说明第153段如何运用于因利率变动而引起固定利率侦券投资公允价值变动风险的套期。这个例子是从持有方的角度来叙述的，第一年，投资者购买了债务证券100，其被归类为可供出售的投资，第一年末，现行公允价值是110，因此，增加的部分10应在权益中列示，资产负债表上债券投资的账面价值相应增加至110。为了对价值110进行保值，持有方购买了衍生工具进行套期，到第二年末，衍生工具有利得5，债务证券公允价值降低相应金额。 

　　投资者第一年的记录： 
　　　借：债务证券投资 100 
　　　　　贷：现金 100 
　　　　　　（反映证券的购入）

　　　借：债务证券投资 10 
　　　　　贷：公允价值增加（含在权益中） 10 
　　　　　　（反映证券公允价值的增加）

　　投资者第二年的记录：
　　　借：衍生资产 5 
　　　　　贷：利得（计入净利润（或亏损）） 5 
　　　　　　（反映衍生资产公允价值的增加）

　　　借：损失（计入净利润（或亏损）） 5 
　　　　　贷：债券投资 5 
　　　　　　（反映债券投资公允价值的减少）

　　第二年末，债务证券投资的账面价值是105，衍生资产的账面价值是5，利得10在债务证券售出前在权益中列示，并应按第157段的规定予以摊销。 

　　155．如果只是可归属于被套期项目的特定风险被套期，则与该套期无关的已确认被套期项目公允价值变动，应按第103段规定的两种方式之一予以报告。 

　　156．如果出现下列任何—种情况，则企业应停止继然运用第153段规定的套期会计： （1）套期工具逾期、被出售、被中止或被执行（为此，如果套期工具替换或转换成另外的套期工具构成企业明确的套期策略的—部分，则这种替换或转换不能认为是逾期或中止）； （2）该套期不再符合第142段规定的运用套期会计的条件。 

　　157．被套期附息金融工具账面价值的调整，应摊入净利润（或亏损）。被套期项目应就可归属于被套期风险 的公允价值变动加以调整。企业应在这种调整停止前就开始摊销。至被套期项目到期时，所作调整应全部摊完。

现金流量套期

　　158．如果现金流量套期在财务报告期内符合第142段的条件，则应按以下原则核算： 
　　（1）确定是有效套期的那部分套期工具利得或损失（见第142段），应通过权益变动表直接在权益中确认（见《国际会计准则第１号—财务报表列报》第86至88段）；
　　（2）无效部分应按如下原则报告： ①套期工具是衍生工具的，立即计入净利润（或亏损）； ②套期工具不是衍生工具的（这种情况有限），按第103段的规定报告。 

　　159．具体地说，现金流诸套期应按如下原则核算： 
　　（1）与被套期项日有关的权益牛的单独项目，应调整 
为以下两者之中较少者（以绝对金额表示）：
　　①套期工具的累积利得或损失，需用以抵销从套期行始就累积的被伞期项目预期未来现金流量变动（扣除第158段（2）涉及的无效部分）； 
　　②从套期开始时就累积的被套期项目预期未来现金流量变动的公允价值。
　　（2）套期工具（不是有效套期）剩余的利得或损失，应根据第103段和第158段的规定恰当地计入净利润（或亏损）或言接在权益中列示。 
　　（3）如果企业针对特定套期关系的明确的风险管理策略，没有将套期工具利得或损失或相关现金流量的特定部分包括在套期有效性的评价中（见第142段（1）），则未包括的这部分利得或损失应按第１０３段的规定予以确认。 

　　160．如果被套期确定承诺或预期交易导致资产或负债的确认，则在确认资产或负债时，应将依据第158段的规定在权益中直接确认了的相关利得或损失从权益中转出，计入该资产或负债初始购置成本或其他账面价值。 

　　161．计入资产或负债初始购置成本或其他账面价值中的套期工具利得或损失，应在随后该资产或负债影响净利润（或亏损）时（比如在折旧费用、利息收益或费用、或销售成本确认的期间）计入净利润（或亏损）中，关于资产减值和存货可变现净值的其他国际会计准则（见《国际会计准则第36号一资产减值》和《国际会计准则第2号—存货》的规定，适用于预期交易套期形成的资产。 

　　162．对于第160段未涉及的各种现金流量套期，已在权益中确认的金额应在与被套期确定承诺或预期交易影响牟利润（或亏损）的同—个或几个期间计入净利润（或亏损）（比如，预期销售实际发生时）。 

　　163．如果发生以下任何—种情况，则企业应停止继续运用第158至162段规定的套期会计： 
　　（1）套期工具逾期、被出售，被中止或被执行（为此，如果套期工具替换或转换成另外的套期工具构成企业明确的套期策略的—部分，则这种替换或转换不能认为是逾期或中止）。在这种情况下，套期有效时（见第158段（1）起初便己在权益中直接报告的套期工具累积利得或损失，仍应单独保留在权益中，直至预期交易发生。预期交易发生时，应运用第160段和162段的原则。 
　　（2）套期不再符合第142段规定的运用套期会计的条件。在这种情况下，套期有效时（见第158段（1））起初便已在权益中直接报告的套期工具累积利得或损失，仍应单独保留在权益中，直至承诺交易或预期交易发生。承诺交易或预期交易发生时，应运用第161段和第162段的原则。 
　　（3）承诺或预期交易预期不会发生。在这种情况下，已直接在权益中报告的相关累积净利得或损失应在当期净利润（或亏损）中报告。 

在国外实体净投资的套期

　　164．在国外实体净投资的套期（见《国际会计准则第21号—外汇汇率变更的影响》，应按类似于现金流量套期的处理原则核算：
　　（1）判定是有效套期的那部分套期工具利得或损失（见第142段），应通过权益变动表直接在权益中确认（见《国际会计准则第1号—财务报表列报》第86至88段）； 
　　（2）无效部分应按如下原则报告：
　　①套期工具是衍生工具的，立即计入净利润（或亏损）；
　　②套期工具不是衍生工具的（这种情况有限），按《国际会计准则第21号—外汇汇率变更的影响》第19段的规定报告。 

　　与套期的有效部分相关的套期工具利得或损失，应按外汇折算损益归类方式进行归类。

如果套期不具备运用特别套期会计的条件

　　165．如果由于不符合第142段的标准而使套期不具备运用特别套期会汁的条件，则初始确认后，以公允价值计量的被套期项目的公允价值专动形成的利得和损失，应按第103段规定的两种方式之．，予以报告，属于衍生工具的套期工具的公允价值调整应在净利润（或亏损）中报告。 　　披露

　　166．财务报表应包括《国际会计准则第32号—金融工具：披露和列报》所要求的披露，但是该项准则所要末的有关公允价值补充性披露（见第77段和第88段）不适用于那些以公允价值记录的金融资产和金融负债。 

　　167．以下内容应包括在会计政策披露中，作为《国际会计准则第32号—金融工具：桩露和列报》第47段（2）要求的披露的—部分：
　　（1）用于估计以公允价值记录的金融资产和金融负债的公允价值的方法和重要假定。其中，对金融资产，应分重要类别单独反映（《国际会计准则第32号—金融工具：披露和列报》第46段就如何确定金融资产的类别提供了指南）。
　　（2）初始确认后，以公允价值计量的那些可供出售的金融资产的公允价值变动形成的利得和损失，是否计入当期净利润（或亏损），或直橙在权益中确认，直至这些金融资产被处置。 
　　（3）对于第川段定义的四类金融资产中的每—类，金融资产的“正常方式”购买是在交易日核算，还是在结算日核算（见第30段）。 

　　168．在运用第167段（1）时，企业应披露包括预付率、预计信用损失率、利率或折现率。 

　　169．财务报表应包括下列所有与套期有关的附加披露： 
　　（1）描述企业财务风险管理目标和政策，包括其对每类主要类型的预期交易进行套期的政策（第142段（1））； 

　　例如，就与未来销售有关的风险的套期而言，该项描述应说明被套期风险的性质，大致有几个月或几年的预期未来销售已被套期，在这些未来月份或年价中大致的销售比例又是多少。

　　（2）就以下指定的公允价值套期、现金流量套期和在国外实体净投资的套期，单独地披露： 
　　①对套期的描述；
　　②被指定为该项套期的套期工具的金融工具的描述，及其在资产负债表日的公允价值；
　　③被套期风险的性质；
　　④对于预期交易的套期，预期交易预计发生的期间、预期交易形成的利得或损失何时计入净利润（或亏损）以前对其运用过套期会计但预计不可能再发生的预期交易的描述。

　　（3）如果在现金流量套期中被指定为套期工具的衍生和非衍生金融资产和负债形成的利得或损失，通过权益变动表直接在权益中确认，则应披露： 
　　①当期直接在权益中确认的金额；
　　②从权益中转出后计入当期净利润（或亏损）的金额；
　　③当期从权益中转出后，加至被套期预期交易中的资产或负债的购置成本或其他帐面价值的初始计量中的金额（见第160段）。 

　　170．财务报表应包括下列所有与金融工具有关的附加披露： 

　　（1）如果将可供出售的金融资产重新计量以与公允价值—致（不包括与套期有关的资产）形成的利得或损失，通过权益变动表直接在权益中确认，则应披露： 
　　①当期直接在权益中确认的金额；
　　②从权益中转出后计入当期净利润（或亏损）的金额；

　　（2）如果对可供出售或为交易而持有的全部金融资产而言，其公允价值可以可靠地予以计量这项假定已不成立（见第70段），从而企业须以摊余成本计量这些金融资产，则应披露这个事实，同时还要说明这些金融资产的性质、帐面价值以及为什么其公允价值不能可靠地予以计量，如果可能的话，还要说明其公允价值估计很可能落入的范围。再者，如果公允价值以前不能可靠计量的金融资产被出售，则应披露这个事实，并披露出售时该类资产的账面价值，已确认的利得或损失金额； 　　（3）披露金融资产和金融负债形成的重大收益、费用、利得和损失项目（无论其计入净利润（或亏损）还是作为权益的独立组成部分）。为此．应作如下披露： 
　　①单独披露利息收益总额、利息费用总额（均以历史成本为基础）
　　②对于购入后调整至公允价值的可供出售的金融资产，其终止确认形成的、计入当期净利润（或亏损）的总利得和损失，应单独地加以报告，以与已确认资产和负债的公允价值调整（已计入当期净利润（或亏损））形成的总利得和损失区别开来（对于为交易而持有的金融资产和负债，不要求作类似于“实现”与“未实现”利得和损失的区分）。 
　　③企业应披露按第116段的规定对已减值贷款应计的、但尚未收现的利息收益金额。 

　　（4）如果企业进行了证券化或签订了回购协议，则应就发生在当前财务报告期的这些交易和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，单独披露： 
　　①这些交易的性质和范围，包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息， 
　　②金融资产是否己终止确认。

　　（5）如果企业已将某金融资产重新划分为以摊余成本而非公允价值报告的金融资产（见第92段），则应披露重新分类的原因； 

　　（6）应就每类重要金融资产（《国际会计准则第32号—金融工具：披露和列报》第46段对金融资产的分类提供了指南），单独地披露对其确认的减值损失的性质和金额．以及转销的减值损失。 

生效日期和过渡

　　171．本国际会计准则对于报告期自2001年1月1日或以后开始的财务报表有效。允许提前采用，但只能从1999年3月15日（本准则发布日）以后结束的财务年度开始采用。不允许追溯运用本准则。 

　　172．过渡到本准则时应遵循以下原则： 
　　（1）在本准则生效日期以前期间的财务报表中遵循的确认，终止确认、计显和套期会计政策不应改变，从而这些财务报表也不必重述； 
　　（2）对于首次运用本准则的财务年度开始前发生的、企业以前也确实将其指定为套期的交易，应按未来适用法运用本准则的确认、终止确认和计量规定。因此，如果以前指定的套期不符台第142段规定的有效套期条件，且套期工具仍然持有，则自本准则首次运用的财务年度开始，套期会计不再是合适的。以前财务年度的会计处理不应追溯调整，以符合本准则的要求。第156段和第163段解释了如何中止运用套期。 
　　（3）在首次运用本准则的财务年度开始时，企业应在具财务报表上将衍生工具确认为资产或负债，并以公允价值进行计量（与公允价值不能可靠地予以计量的未上市权益工具有关，且必须通过交付这种权益工具来结算衍生工具不在此列）。由于所有衍生工具（不包括拖定的套期工具）被认为是为交易而持有的工具，因此，以前的账面价值（可能为零）与衍生工具的公允价值之间的差额，应确认为对首次运用本准则的财务年度的期初留存收益余额的调整（属于指定套期工具的衍生工具不在此列）。
　　（4）在首次运用本准则的财务年度开始时，企业应将以公允价值计量，哪些金融资产和负债应以摊余成本计量，企业同时还应恰当地重新计量这些资产。所有以前账面价值的调整，应确认为对首次运用本准则的财务年度的期初留存收益余额的调整。 
　　（5）在首次运用本准则的财务年度开始时，现存资产和负债公允价值套期中的资产负债表头寸，应调整其账面价值以反映套期工具的公允价值。 
　　（6）企业首次运用本准则之前的套期会计政策，如果已包括将现金流量套期形成的利得或损失作为资产和负债递延，在首次运用本准则的财务年度开始时，这些递延的利得和损失应予重新归类，作为权益的单独组成部分（不过，这些交易应符合第142段规定的标准），从而按第160至162段的规定进行核算。 
　　（7）在首次运用本准则的财务年度开始前发生的交易不应追溯地指定为套期。 
　　（8）如果证券化、转让或其他终止交易先于首次运用本准则的财务年度开始时发生，则这些交易的核算不应为符合本准则的要求而追溯调整。 
　　（9）在首次运用本准则的财务年度开始时，企业应按本准则第11段的规定将金融工具划分为权益或负债。 
 

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，有关金融机构：

为规范金融工具确认和计量，真实地反映金融工具对金融机构财务状况和经营成果的影响，揭示金融工具的潜在风险，提高金融机构的会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规，我部制定了《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》，现予印发，自2006年1月1日起在上市和拟上市的商业银行范围内试行。

试行中有何问题，请及时反馈我部。


 二○○五年八月二十五日

 主题词：金融工具△  会计  规定  通知

财政部办公厅     印发80份       2005年8月30日印发

附件：金融工具确认和计量暂行规定（试行）

第一章  总则

第一条  为了规范企业金融工具确认和计量，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规，制定本规定。

第二条  金融工具，指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（一）金融资产，指企业持有的现金、权益工具投资、从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利，以及在有利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利，如应收款项、贷款、债权投资、股权投资以及衍生金融资产等。

（二）金融负债，指企业向其他单位支付现金或其他金融资产的合同义务，以及在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，如应付款项、借款、应付债券以及衍生金融负债等。

（三）权益工具，指能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的合同，如普通股等。

第三条  衍生金融工具，指本规定涉及的、具有以下全部特征的金融工具：

（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或类似变量的变动而变动；

（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；

（三）在未来某一日期结算。

衍生金融工具包括金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权，以及具有金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权中一种或多种特征的混合工具。

第四条  企业能以现金或其他金融资产进行净额结算，或通过交换其他金融工具结算的不可撤销的贷款承诺适用本规定，其他贷款承诺除外。

第五条  本规定不涉及下列各项：

（一）金融资产转移业务和套期保值业务；

（二）企业发行的权益工具；

（三）采用权益法处理的股权投资；

（四）租赁合同的权利和义务；

（五）保险合同的权利和义务；

（六）企业合并购买方在或有对价合同中的权益；

（七）债务重组交易和非货币性交易。

第六条  企业涉及的与衍生金融工具有类似特征的其他衍生工具，应当比照本规定处理。

第二章  金融资产和金融负债的分类

第七条  金融资产应当在初始确认时划分为以下四类：

（一）交易性金融资产；

（二）持有至到期投资；

（三）贷款和应收款项；

（四）可供出售金融资产。

金融资产分类一经确定，不得随意变更。

第八条  金融负债应当在初始确认时划分为以下两类：

（一）交易性金融负债；

（二）其他金融负债。

金融负债分类一经确定，不得随意变更。

第九条  符合以下条件之一的，属于交易性金融资产或金融负债：

（一）企业持有金融资产或承担金融负债的目的，主要是为了近期内以公允价值出售或回购；

（二）金融资产或金融负债是企业采用短期获利模式进行管理的金融工具投资组合中的一部分；

（三）衍生金融工具。

第十条  持有至到期投资，指企业有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。以下非衍生金融资产不应划分为持有至到期投资：

（一）初始确认时划分为交易性非衍生金融资产；

（二）初始确认时被指定为可供出售非衍生金融资产；

（三）符合贷款和应收款项定义的非衍生金融资产。

第十一条  存在以下情况之一的，表明企业没有明确意图将某项金融资产投资持有至到期：

（一）企业持有该金融资产投资的期限不确定；

（二）发生市场利率变化、流动性需要变化、其他投资机会及投资收益率变化、融资来源和期限变化、外汇风险变化等情况时，企业将出售该金融资产。企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预期的事项引起的金融资产出售除外；

（三）该金融资产发行方可以按明显低于其摊余成本的金额清偿；

（四）其他表明企业没有明确意图将该金融资产投资持有至到期的情况。

第十二条  金融资产或金融负债的摊余成本，指该金融资产或金融负债的初始确认金额经以下调整后的结果：

（一）扣除偿还的本金；

（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；

（三）扣除该金融资产发生的减值损失或无法收回的金额。

第十三条  实际利率法，指按金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及利息收入和利息费用的方法。实际利率是将金融资产或金融负债在预计期限内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

企业计算实际利率，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、回购和类似期权等）的基础上对未来现金流量作出预计，但不应考虑未来信用损失。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的手续费等交易成本以及溢价或折价，计算实际利率时应当予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或期限难以可靠预计时,应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

第十四条  存在以下情况之一的，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期：

（一）企业没有可利用的财务资源持续地为金融资产投资提供资金支持，以使金融资产持有至到期；

（二）企业受现行法规的限制，使其难以将金融资产持有至到期；

（三）其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产持有至到期的情况。

第十五条  企业将尚未到期的某持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大（通常指超过5%，不含5%）时，应当将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不能再将金融资产划分为持有至到期投资。以下情形除外：

（一）出售日或重分类日距离该投资到期日或赎回日较近（通常指不超过3个月，不含3个月），市场利率变化对该投资的公允价值没有显著影响；

（二）出售日或重分类日之前已根据合同的约定收回该投资的几乎所有本金（通常指超过该类投资出售前本金总额的95%，不含95%）；

（三）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预期的事项所引起。此种情形主要包括：

1．出售源于被投资单位信用状况严重恶化；

2．出售源于税收法规取消了该投资的利息税前可抵扣政策，或显著减少了税前可抵扣金额；

3．因发生重大企业合并或重大处置（通常指出售一个分部等），为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险管理政策，企业将该投资予以出售；

4．有关法规作出修改，对允许投资的范围或特定投资品种的投资额度有重大调整，企业为此出售该投资；

5．监管部门要求大幅度增加核心资本，企业出售该投资以缩减持有至到期投资的规模；或要求大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率中的风险权重，企业为此出售该投资。

第十六条  贷款和应收款项，指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业不应将以下非衍生金融资产划分为贷款和应收款项：

（一）将立即出售或于近期出售的非衍生金融资产；

（二）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；

（三）可能难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产（不包括发行方信用恶化的原因导致的结果）。

第十七条  可供出售金融资产，指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及下列各类资产之外的非衍生金融资产：

（一）贷款和应收款项；

（二）持有至到期投资；

（三）交易性金融资产。

第三章  嵌入衍生金融工具

第十八条  嵌入衍生金融工具，指嵌入到非衍生合同（以下简称主合同）中的衍生金融工具，该衍生工具使主合同的部分或全部现金流量，将按照特定利率、金融工具价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变动而发生调整，如嵌在购入的可转换公司债券中的转换权等。

第十九条  嵌入衍生金融工具符合以下全部条件的，应当从主合同中予以分拆，作为独立的衍生金融工具处理：

（一）该嵌入衍生金融工具和主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；

（二）该嵌入衍生金融工具符合衍生金融工具定义。

嵌入衍生金融工具从主合同分拆后，主合同是金融工具的，应当按照本规定进行处理。

第二十条  对于没有活跃市场报价的嵌入衍生金融工具，企业应当按照混合工具整体的公允价值与主合同的公允价值之间的差额，确定该嵌入衍生金融工具的公允价值。

第四章  金融工具确认和计量

第二十一条  企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。

第二十二条  企业收取金融资产未来现金流量的合同权利终止时，应当将该金融资产终止确认。

第二十三条  企业金融负债的现时义务全部或部分已解除时，才能终止确认该金融负债或其一部分。

第二十四条  企业初始确认金融资产或金融负债，应当按其公允价值计量。对于交易性金融资产或金融负债，相关交易成本应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易成本应当计入初始计量金额。

第二十五条  交易成本，指可直接归属于取得或处置金融资产或承担金融负债的新增外部成本。新增外部成本，指企业不购买、发行或处置某金融工具业务就不会发生的成本。

交易成本包括支付给代理机构、咨询公司、券商的手续费和佣金，以及证券交易所代征的税金及其他必要支出，不包括债券溢折价、融资费用和内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

第二十六条  企业应当按照下列规定对金融资产进行后续计量，且不扣除将来该金融资产处置时可能发生的交易成本：

（一）交易性金融资产和可供出售金融资产，应当按公允价值计量；

（二）持有至到期投资，以及贷款和应收款项，应当按实际利率法，以摊余成本计量。

第二十七条  企业对交易性金融负债，应当按公允价值进行后续计量；对其他负债应当按实际利率法，以摊余成本进行后续计量。

第二十八条  金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当按照下列规定进行处理：

（一）交易性金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益；

（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，应当直接计入资本公积，直至该金融资产终止确认时再转出，计入当期损益。

第二十九条  以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期损益。

第三十条  企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为交易类，或将某金融资产划分为贷款和应收款项后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为交易类金融资产或金融负债，或贷款和应收款项。

第三十一条  持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大（通常指超过5%，不含5%），且不属于第十五条所指例外情形，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当的，企业应当将该投资剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转。在重分类日，该剩余部分的摊余成本与其公允价值之间的差额，应当计入资本公积，直至该可供出售金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。

第三十二条  因持有意图或能力等因素发生变化，或公允价值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产或金融负债仍按公允价值计量不恰当时，企业应当将该金融资产或金融负债改按摊余成本计量。重分类日，该金融资产或金融负债的账面价值作为其摊余成本。

原直接计入资本公积的该金融资产利得或损失，应当分别以下两种情况处理：

（一）该金融资产有确定期限的，应当在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，也应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，应当将原直接计入资本公积的相关利得或损失转出，计入当期损益。

（二）该金融资产没有确定期限的，仍作为资本公积，直至该金融资产在随后的会计期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

第五章  金融资产减值

第三十三条  企业应当在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。

企业所持国家发行的特别金融工具，如特别国债等，其名义收益率低于市场类似工具收益率时，不表明该金融工具（资产）已发生减值。

第三十四条  金融资产发生减值的客观证据，指金融资产初始确认后发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括以下方面：

（一）发行人或债务人发生严重财务困难；

（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期；

（三）债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组；

（四）因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（五）有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在国家或地区失业率提高、抵押物价格明显下降等；

（六）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回初始投资成本；

（七）权益证券市价发生严重或持久性下跌；

（八）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

第三十五条  企业以摊余成本计量的金融资产发生减值，应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额应当通过对该金融资产的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。企业的贷款、应收款项、持有至到期投资是浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

第三十六条  企业对按摊余成本计量的金融资产计提减值准备，对单项金额重大的金融资产应当单独计提减值准备；对单项金额不重大的金融资产可单独计提减值准备，也可按类似金融资产组合计提减值准备。

对不存在减值客观证据的单项金融资产，应当包括在具有类似信用风险特性的金融资产组合内进行减值测试；以单项为基础计提减值准备的金融资产，不应当再包括在此类金融资产组合中进行减值测试。

第三十七条  按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，应当冲减已计提的相关减值准备。该类金融资产的减值损失一经确认，不得转回。

第三十八条  可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。

第三十九条  划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，不得通过损益转回；划分为可供出售金融资产的债务工具的减值损失一经确认，不得转回。

第六章  公允价值确定

第四十条  公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债务清偿的金额。

第四十一条  金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。

（一）在活跃市场上，企业持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，通常是现行出价；企业拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，通常是现行要价。

（二）企业持有可抵销市场风险的资产和负债时，应当采用市场中间价确定可抵销市场风险头寸的公允价值；同时，用出价或要价作为确定净敞口的公允价值。

（三）金融资产或金融负债没有现行出价或要价，且最近交易后经济环境没有发生重大变化的，企业应当采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。

最近交易后经济环境发生了重大变化的，企业应当参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

企业有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，应当对最近交易的市场报价作出调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

（四）金融工具组合的公允价值，应当根据该组合内单项金融工具的数量与单位市场报价共同确定。金融工具组合没有市场报价，但该组合内各组成部分有市场报价的，应当以各组成部分的相关市场报价为基础确定该金融工具组合的公允价值。

第四十二条  金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术作为确定其公允价值的基础。运用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中进行正常商业交易所采用的交易价格。估值技术包括参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

企业应当选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术，确定金融工具的公允价值。

（一）采用估值技术确定金融工具的公允价值时，应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、金融资产或金融负债的服务成本等，尽可能不使用与企业特定相关的参数。

（二）企业应当定期使用金融工具的实际交易价格校正所采用的估值技术，并测试该估值技术的有效性。

（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据，但有明确的证据表明同样金融工具可观察到的交易价格更公允，或基于只考虑可观察到的市场参数的估值技术的估计结果更公允时，不应当采用交易价格作为初始确认时的公允价值。

第四十三条  企业初始取得或发行的金融资产或承担金融负债的市场交易是确定金融资产或金融负债公允价值的基础。

金融工具是债务工具的，其公允价值应当根据取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即具有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率确定。

第四十四条  活期性质存款的公允价值，应当不少于存款人可支取时应付的金额。

第四十五条  企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款和特性，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。

没有明确利率的短期应收款项和应付款项，如其现值与实际交易价格相差很小，可按实际交易价格计量。

第七章  附    则

第四十六条  企业应当在本规定试行之日，按下列原则进行衔接处理：

（一）对本规定试行之日前没有在资产负债表内反映的衍生金融工具，应在本规定试行之日按公允价值入账，同时调整期初未分配利润；如衍生金融工具已在资产负债表内反映但按历史成本计量的，应在本规定试行之日改按公允价值计量，其公允价值与历史成本之间的差额调整期初未分配利润。

（二）原投资（不含权益法核算的股权投资）应在本规定试行之日分别划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项，或可供出售金融资产。

1．原投资划分为交易或可供出售类的，应在本规定试行之日将其调整为按公允价值计量，同时将公允价值与账面价值之间的差额调整期初未分配利润或资本公积。

2．原投资划分为持有至到期投资、贷款和应收款项的，应在本规定试行之日起计算实际利率，并在随后的会计期间采用摊余成本计量；原对应的减值准备余额在本规定试行之日不作调整。

3．对原短期投资持有期间确认的利息或股利收入，应在本规定试行之日追溯调整，调整期初未分配利润和资产负债表相关项目。

（三）对于划分为贷款和应收款项的信贷资产，应在本规定试行之日起计算实际利率，并在随后的会计期间采用摊余成本计量，原对应的减值准备余额在本规定试行之日不作调整。

（四）对于嵌入衍生金融工具，如按本规定要求应与主合同分拆并单独处理的，企业应在本规定试行之日将其与主合同分拆并单独处理，但嵌入衍生金融工具的公允价值确实难以合理确定的除外。

（五）对在本规定试行之日指定为交易性金融负债，应在本规定试行之日按公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额调整期初未分配利润。

（六）对于本条（一）至（五）涉及的交易或事项以外的交易或事项，均应自本规定试行之日起采用未来适用法进行处理。

第四十七条  本规定由财政部负责解释。

第四十八条  本规定自2006年1月1日起试行。

 

作者： 吴占宇| 2005-09-02| 来源：上海证券报

作者： | 2005年09月02日 07:38 | 原始出处： 南方报业传媒集团

news.dayoo.com　　 2005年01月17日 07:57 　　来源: 每日经济新闻

遭香港联交所谴责尚未过去几日，格林柯尔及其主席顾雏军又惹是非。股票经纪人SungChun15日起诉顾雏军及格林柯尔，向其追讨1053.3万港元酬金。SungChun声称曾协助顾雏军进行内幕交易，还曾向顾雏军引荐了知名学者郎咸平，郎咸平也最终在《新财富》中撰写利好顾雏军及格林柯尔的文章。 　　SungChun(原告)在诉讼材料中称，2001年底，当时许多传闻对格林柯尔不利，顾雏军找到原告寻求帮助。原告引荐了知名学者郎咸平，郎咸平也最终在《新财富》中撰写利好顾雏军及格林柯尔的文章，后来顾雏军成功购得科龙，格林柯尔的股价也大涨。 　　在世人的印象中，郎咸平和顾雏军更多的是“对立”。2004年的8月，郎咸平在复旦大学一次题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲中，指责顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富。很快，“郎顾之争”超越了个人恩怨范畴，升格为中国学界、业界和媒体界的大辩论，成为2004年最热门的话题。但是从诉讼资料来看，这二人却似乎曾为“朋友”。 　　自《新财富》创刊以来，“咸平财评”便是该杂志的固定栏目，郎咸平也是该杂志的学术顾问。在《新财富》2002年6月号上，郎咸平在《从“科龙事件”谈柔性监管》中写道：“据了解，顾雏军的年薪是12元。我听到很多流言说他太过矫情，只是做做戏给股东看而已。当然，我是局外人，不可能知道他是怎么想的。但是当我感觉顾雏军12元的薪酬与美国著名地产大王川普10美元的午餐费及K-Mart的采购相比，本质上没有什么差别，都是一个善良管理人应该做的事。”从字里行间不难看出，郎咸平对顾雏军做法的欣赏之情溢于言表。 　　记者昨日就此事第一时间向郎咸平求证。他表示，首先，完全不知道诉讼内容中涉及他的内容，而且跟他本人没有关系。其次，他本人写什么公司，完全是基于客观数据而来，从来都是客观中立的。而且，从来没有人要求他写过什么公司，但是有很多人要求他不写很多公司。郎咸平笑称香港媒体对“郎顾之争”不了解，未免有些捕风捉影。（杨勣）

news.dayoo.com　　 2005年01月06日 13:01 　　来源: 商务周刊

2004年12月8日联想对IBM的PC业务的收购，在国内外造成了很大的轰动。但这一国际化扩张，并未得到市场的充分肯定。联想近几年来的业务发展策略，由2000年的国际化开始，但却以失败告终；在国际化裹足不前而PC业务无法继续提升的压力下，联想决定进行多元化业务，涉足互联网、手机和IT服务业，但2004年的资料显示，多元化的业务再次碰到了瓶颈；联想再度转向PC业务发展，包括这次收购IBM的PC业务。本文专注分析联想这一连串的转型策略。 　　一、联想的国际化 　　联想国际化的第一步："名牌效应" 　　联想国际化的目标是："10年以后，公司20%-30%的收入来自国际市场，公司的管理水准达到国际一流公司，具有国际化发展的视野和与之相对应的人才和文化。" 　　联想以香港为海外销售的第一试点。2001年9月21日与香港丰泽电器合作，在香港市场推出其首部家用电脑。丰泽为和记黄埔有限公司属下的零售业务，代理多个国际级电器及电子品牌。丰泽电器在香港拥有超过50家分店，主导本港的电器市场。 　　联想电脑通过丰泽电器完善的销售网，能在短时间内接触到香港庞大的消费群，绝对是拓展海外分销市场理想的第一步。但可惜市场反应却欠佳，合作消息宣布后的一周内，累计超额收益率（股票累计收益率与市场累计平均收益率的差额，CAR）由10%下跌至最低的负6%，原因何在? 香港作为以高科技主导的国际城市，家用电脑市场的竞争激烈。当时香港电脑市场占有率以IBM为首，继而为康柏及戴尔。反观联想计算机品牌尚未成熟，其知名度只局限于国内市场，还难以与国际知名品牌如IBM、康柏等相提并论，市场看淡联想国际化的第一步是可以理解的。 　　联想国际化的第二步："全盘计划" 　　"Legend"的中文含义是"传奇"，可是在其他国家，这个品牌已早被其他公司注册。联想产品如要进入海外市场，就无法使用"Legend"这一标识进行销售及市场推广。而如果联想在各国的品牌都不能统一，自然难以谈得上拓展国际化业务。 　　联想由此迈出其全面国际化的第二步。2003年4月28日，联想集团改换了它沿用15年的标识，由"Legend"换成"Lenovo"，并将其进行了全球注册。"Le"来自于原先的"Legend"，"novo"在拉丁文中则是"创新"的意思， 　　联想随后以带有"Lenovo"标识的自主研发手机作为头炮，在正式改名后于国内市场推出。但奈何联想在以后的半年中未有任何大型的承接行动，尤其在集团多年苦心经营的PC业务方面，联想并没有推出新一系列或新技术的产品作相应的配合，以巩固及打造其新品牌。加之以新品牌"Lenovo"推出的联想手机只局限于在国内市场分销，联想始终未有大规模在海外市场推出新产品。 　　联想国际化的第三步："以退为进" 　　联想迟迟未踏出国际化的第三步，海外市场不涨反缩。比较联想从2001年至2003年的海外市场收益及海外收入与资产比例，可见联想不但没有进一步扩展海外的势力范围，反之其海外市场收入持续下跌。截至2003年度，联想的海外收入贡献跌至不足2%，远远低于其所定下之国际化目标，而海外资产和收入以及收入资产比率也是大幅下滑。 有调查显示，要国际化成功，大型的广告宣传就需大约2亿美元的投入。换言之，要成功实现国际化，必须有足够资金作支持。虽然联想自2001年现金流量一直保持在20亿人民币以上，但似乎这些储备仍未足够支持联想大规模的国际化行动，联想的国际化步伐也不得不暂时放缓。　　 　　二、联想的多元化 　　联想在2001年的发展大计包括了国际化和多元化。既然国际化未能取得好的成绩，联想开始向多个不同业务发展，希望从中找到新市场，从而打入全球500强行列。联想选择了与计算机相关的三个业务--互联网、IT业务和手机业务作为联想多元化的三个重点。联想在2001年4月23日公布其多元化的发展策略，从累计超额收益率的分析可见，市场赞同联想的多元化。 　　互联网 　　由1997至2000年，中国内地的互联网用户数目不断上升，2000年达到1600万以上，这为联想带来一个庞大的市场。另外，电话费、上网费等电信资费的不断下调，也让联想看好互联网的发展潜力，并作出以下的收购行动︰ 　　1. 2000年8月，联想入股嬴时通，取得其40%的股权。 　　2. 2000年12月，联想与新东方合作，成立新东方教育在线。　 　　3. 2001年6月，联想与美国在线（AOL）合作，合资运营FM365网站。 　　IT业务 　　中国市场的IT业务发展潜力也非常惊人。2000年的市场总值为8.4亿美元，著名IT研究公司Gartner预测，到2007年，中国的IT服务市场将有270亿美元之大。中国的IT服务市场在短短7年间会有超过30倍的增长，其发展潜力也吸引了联想的投资。此外，中国的信息主管部门在1999年1月发起"政府上网工程"，即通过政府对信息产业界主要力量的引导和组织，促使政府在短时期内上网，实现政府信息资源的市场价值，并带动相关产业群落的发展，营造有利于我国信息产业发展的生态环境，加速中国的信息产业和国民经济信息化的发展。2000年7月，国家经贸委、信息产业部又指导发起了"企业上网工程"，企业对IT服务的需求大大提高。在内外因的作用下，有了政府合适的政策配合和市场的大量需求，促使联想发展IT业务。 　　联想自2002年开始发展IT业务，并作出以下投资︰ 　　1. 2002年3月，以5500万港元收购了汉普咨询公司51%的股权。 　　2. 2002年4月，以2333万收购智软计算机开发有限公司。 　　3. 2002年12月，以6000万收购中望系统服务有限公司。 　　手机业务 　　2001年的中国手机市场有1.5亿以上的移动电话用户，而手机销量是4655万部。中国的手机普及率虽然只有11.2%，比一般发达国家的30%远远落后，但联想亦看中手机业务的庞大发展空间。因此，联想于2002年投入9000万，与厦华电子股份有限公司合资建立了联想移动通信有限公司。 　　综观以上三个多元化的领域，可见每个都是很有潜质的项目。可是经过3年后，不只联想股价长期跑输大市，2000年后期开始，其走势便一直逊于恒生指数，而内在的营业额亦没有因为多元化的实施而有明显的增长，税前盈利不升反跌。既然市场对联想的多元化给予很大的支持，到底为何仍会失败？ 　　联想多元化失败的原因　 　　进退失据 　　2000年初，联想电脑的市场占有率增长开始持平，国内计算机市场增长亦开始放缓。在国内同业竞争日益激烈，各PC生产商和经销商均采取降价倾销的策略以维持其市场占有率。另一方面，中国加入WTO后，逐渐减少外资企业进入国内市场的限制，来自戴尔、惠普和IBM等国际知名商业企业的竞争压力日益增加。 虽然联想自1996年以来一直保持市场第一地位，但以戴尔为首的外国电脑占有率正不断增长，到2003年末，戴尔计算机的市场占有率超越了排第二的方正，可见国内电脑市场竞争非常激烈，联想要守住计算机市场这片土地，实在谈何容易。 　　与此同时，在2001年开始3年计划之前，联想董事局主席柳传志已经注意到互联网发展的兴起，看好互联网事业的日后发展，于是2000年8月收购嬴时通的40%股权，并于2001年如上文所说正式宣布多元化的战略。往后的三年里，联想总共投资超过12.5亿港元,其中投资于互联网业务的更超过10亿港元，而在手机业务和信息科技服务的投资分别约为1.5亿港元和1亿港元（只计算了联想收购或注资其他业务的企业当时的资本支出，还没有计算及后发展该等业务的资本支出）。 　　联想在早期的收购和注资行动使其资产不断增加，然而，由于联想在购入新业务时并没有详细的发展蓝图，未能加以善用和融合该资产。实际上，联想的总资产虽有增加，但其资产回报率却逐年下滑，由2001年的19%下降至2003年的12%。联想的互联网业务经营艰难，与嬴时通的合作于一年后宣告失败，亏损超过2亿港元，及后与美国在线的合作亦因双方各自的内部问题，结果合资公司在两年内亏损离场。 经过互联网业务的失败后，联想在之后投资手机业务和信息科技服务时明显变得谨慎，投资金额大不如前。但是投资于这些非概念性的业务所需的投入资金会否过少？联想是否该防守时却全力抢攻，该进攻时却畏缩不前？ 　　再谈其核心业务电脑生产与销售，由于多元化战略要取得成功必须要大量的资源配合，包括资金流和人力资源。在多元化以前，联想核心业务（电脑）成长率高于大市，在联想实施其"三年计划"期间，联想电脑的市场增长远远落后于大市，其主要原因在于联想把大部分的人力、物力和资金投放于其他业务上，因而忽略了国内电脑消费市场的变化，不能及时作出相应策略，引致其电脑市场占有率不但没有上升，反之有见顶下降的趋势。 　　由前述分析可知，联想因互联网的失败而于其他投资方面变得顾忌；另一方面，联想开展新业务的同时，并没有稳守本身的电脑市场，形成"进不锐，守不稳"的局面，令联想陷入进退失据的处境。 　　目光短浅 　　联想多元化的第二个失败原因是目光短浅，这主要表现在联想的IT服务方面。联想在2001年首次涉足IT业务，联想与华凌签订了300万元人民币合约为其发展ERP系统。当时市场对此反应十分理想，累计超额收益率大幅上升，这促使联想开始进军IT服务业。　　 　　联想于2002年正式开始进入IT服务业，主要透过入股汉普国际咨询有限公司、与智软合作成立智软计算器科技有限公司以及与中望商业机器有限公司成立联想中望系统服务有限公司。汉普主要从事IT管理咨询、信息系统及ERP系统服务，中望主要从事有关电讯业IT服务，而智软则从事保险领域IT系统软件开发服务。市场对联想的行动普遍支持，对联想进军IT服务业表示乐观 虽然市场对联想进军IT服务业反应十分良好，可是新公司的业务表现并不理想。汉普在2002年亏损约4000至5000万元人民币。同样，另一间新公司中望亦在2002年亏损了约2000至3000万元人民币。不单如此，实际上联想自2002年进军IT服务后，该新业务范围一直亏损， 2002年录得6140.5万元人民币亏损，2003年亦亏损了5800.9万元人民币。而在2004年，仅上半年度便亏损了4040万元人民币。 　　面对新业务长期处于亏损状态，联想在2004年的新三年计划中终于有所行动。由于联想未能达到之前定下的营业额目标，而且PC本业在内外夹攻下形势危急，新的计划提出了二元化：PC及手机业务，亏损的业务则渐渐被剥离。在新计划中IT服务被归类为第三类业务，联想所说的第三类业务是指一些在未来可能有好的市场潜力的业务，但这些业务目前与公司核心业务在业务规律、发展阶段和管理模式上还有一定差异。 　　根据这种分类，IT服务业在联想中的影响大大减低，而联想接下来的行动亦证明了这一点。2004年7月28日，联想将IT服务（即汉普及联想本身旗下IT业务）作价3亿元转让给亚信科技，以换取亚信科技15%的股权，联想称此次合作为战略合作。联想基本上只留下了以电讯服务为主的中望及保险IT服务的智软，余下的IT业务仅占原先总业务账面值的60%左右。中望未列入转让是因为其业务与亚信相同，未符合业务互补整合的大前提，而智软未列入则是因为亚信对其从事的保险IT服务并不看好。虽然联想一直表示对IT服务仍抱有乐观态度，故这次并不是将IT服务业全数卖出，而是以这种合作方式，自身持股，来保持联想将来发展IT服务业的可能。但实际上，新的合作公司全权独立于联想，而联想3年前对IT服务业的雄心壮志亦不复见，我们看到的只是IT服务业从联想的主要业务中退了下来。市场对联想的转让亦有正面的反应，其累计超额收益率上升。 那么，联想真的没有能力做好IT服务业吗? 实际上，联想的IT服务业虽一直在亏损状态，但其业务的发展却有很高的增长，甚至比市场的增长高出很多。2003年全国IT服务增长是31.5%，而联想的增长是198%。另一方面，联想在IT服务业内的咨询服务表现出众，在2003年联想以3.5%的市场份额首次跻身中国IT咨询市场前三名，仅次于IBM的11%及惠普的8%。面对如此良好的前景，联想为何会选择停止进攻呢？这是由于IT服务业收入并未能达到联想目标。 　　联想希望透过多元化抢攻更多的营业额，进军IT服务业。联想早已定下了目标：2002年IT服务的收入达到1.5亿元，占联想的总营业额0.9%，到2005年要达到整个营业额的15%，为90亿元人民币。联想给予自己转型服务的时间只有4年，但4年真的足够吗？实际上，联想一直学习的IBM，在80年代末、90年代初遇上了和联想相同问题，IBM的PC业务突然由垄断市场变成被多间新兴电脑公司夹击的窘境，市场份额不断下降。IBM遂向IT服务转型，今天IBM成为IT服务业的龙头，服务业占公司的总营业额由当时的8%增加至现在多于40%，这是联想希望模仿的。但值得留意的是，IBM自1993年开始，用了整整12年的时间，兼并了40多家公司，才得到今日的成功。相比之下，联想只作了3个收购项目，并希望能在短短4年时间内将IT服务占营业额的比例由近乎零变成15%，其目标显然定得太高，给的时间太短。从IBM的成功可见，服务转型是需要长时间及高投入的。但联想却因IT服务既不能达成短时间内增加营业额的目标，又处于亏损状态，未能等到IT服务业转亏为盈，就将之置于了次要位置。 　　轻视研发 　　联想于2000年前一直实行"贸工技"，所谓"贸工技"就是将技术放在较次要的位置，先以贸易营销积累技术及资金。直至2000年，联想以"高科技的联想"为目标，决定从"贸工技"转为"技工贸"，加重对研发的投资。可是只投入2亿元人民币作研发资金，占当年总营业额不到1.2%，相比起国内两大高科技集团华为技术有限公司及海尔集团，可谓望尘莫及。华为每年投放不少于营业额的10%作研发用途，海尔亦拨出不少于营业额的5%，联想的1.2%明显远远落后。及至2002年，联想将研发投入增至9.6亿元人民币，但对比起海尔及华为的约40亿及30亿人民币仍有相当大的距离，致使当年联想申请专利数目（213件）被海尔（2125件）远远抛离，同时亦不及华为（456件）的一半，可见在研发方面的投入可谓相当有限。联想有实现高科技的理想，却没有为实现理想而付出足够的投资，在走向高科技的路上触礁实在是意料中事。　　 　　我弃人取 　　联想在2001年订下多元化的新策略，目标要每年有600亿的营业额。可惜联想却没有对所进军的业务作透彻的分析和观察，以致放弃一些本身有潜力的业务，白白错失可观的盈利，成为多元化失败的原因。 　　以互联网为例，联想与其他竞争对手在2002年以前都是亏损的。联想亦因此缩减其业务发展，更于2003年退出市场。反之，搜狐、新浪及网易经历了3年的亏损后，并没有放弃互联网市场，终于在2003年转亏为盈。联想亦白白失去了转亏为盈的好机会。 其实，市场一直不赞成联想放弃其互联网业务。在2002年3月26日，联想与美国在线的合资公司停止运作的消息传出后，市场反映出他们的反对声音。　　 　　从扩展业务看协同互补 　　联想的多元化虽然不甚成功，但其多元化能否帮助公司分散投资，为联想提供协同互补的功效？ 　　联想的各个副业的确能带来周期性的互补作用，从而可提供较稳定的收入。当中的其他业务包括2003年前的互联网业务及计算机主机板这些比主业规模较小的业务。 虽然联想的三个非核心业务之间存在互补的功能，但是图16显示，近年来联想非核心业务所占盈利比例不到20%。其核心和非核心业务的收入差距过大，因此非核心业务无论是收入及盈利贡献均远远及不上PC主业，导致非核心业务这种周期性特质不能对核心业务发挥协同互补的功效。此外，由于非核心业务仍处于亏损阶段，不但未能发挥协同互补之效，反而拖累了联想整体的盈利表现。 　　多元化业务并非全军覆没 　　联想的多元化业务的整体盈利表现让人失望，但撇除整体，单看个别业务，便可发现联想多元化的业务中仍然有比较可取的领域。 　　其实，联想的手机业务可算做得比较平稳。联想手机的成功可见于市场的反应及手机业务的盈利表现。当联想宣布与厦华电子发展手机业务后，累计超额收益率随即上升，可见市场对联想发展手机业务表示支持。联想的手机业务经过2003年的强劲亏损后，已于2004年中期转亏为盈。但在盈利的背后，联想其实是处身于一个竞争相当激烈的环境中，要在国内手机市场分一杯羹也殊不容易。　　 　　国内手机市场的领先者摩托罗拉及诺基亚这些国际知名的品牌亦只不过占市场不足15％的份额，可见竞争环境实在是相当严峻，联想能取得约３％的市场占有率，算是难能可贵。到底联想手机业务的优势在哪里呢？　　 　　首先，手机及计算机的销售模式比较相近。联想大可利用本身完善的销售网售卖手机，在销售渠道上与PC业务达到协同效果，增加手机在市场上的销售覆盖面。再加上联想于PC积累的物流管理经验同样可应用于手机业务上，使手机由运送到出售一开始已经有了一个很大的优势。 　　 　　其次，随着3G的发展及普及，融合数据及话音等高端技术将是手机未来发展的大方向，作为国内及亚洲的计算机巨人，联想在这方面的技术上有着相关应用的优势。当然，目前联想的手机业务盈利还是太少，至于成功与否，还要看日后的发展。　　 　　三、重归PC：联想收购IBM 　　 　　检讨过三年计划后，杨元庆于2004年曾说："PC作为核心业务，其回报源源不断，是我们营收、利润和核心竞争力的源泉，如果没有这个源头，整个联想都会面临很大风险，就更不用谈发展新业务、孵化种子业务了。"从这句话可见联想领导班子重新确认了PC主业对联想的重要性。事实上，市场一直支持联想PC主业的发展。当联想2001年和LG、飞利浦合作生产LCD显示器以及2003年与Intel合作研发中心，均得到了市场的肯定，累计超额收益率上升。 正如杨元庆所说，PC主业一直为联想提供增长稳定的营业额及盈利，PC主业是联想的源泉，有助联想日后发展其他业务。作为回归PC的重要一环，2004年12月8日，联想宣布以12.5亿美元收购IBM的PC业务，IBM的PC业务营业额在2003年达到120亿美元，收购后联想的PC业务将位列全球第三。 　　联想此举，无疑也是想借IBM在国际化的地位，提升联想本身在国际的知名度。完成此次交易并购，海外市场便成为联想的总营业额的重要一员，由不足2%一跃至81%，成为名副其实的"国际化的联想"。IBM个人计算机业务的加入亦大大提升联想的总营业额，不仅能达到600亿的目标，更有望有1100亿人民币的骄人成绩。由此看来，联想的这次收购似乎是明智之举。 　　可是，从其累计超额收益率，我们可见市场并不支持联想的这次轰动全球的收购。到底是市场不支持联想发展其PC业务，还是市场对IBM亏损的PC业务有所保留？ 　 　　大部分机构投资人都不看好这次交易。麦格理证券、野村证券与花旗美邦均讨论到有关人才问题，麦格理证券认为联想将要面对执行及员工流失的风险，管理层亦要应付不稳定业务策略；野村证券认为由于联想缺乏海外专业人才，加上缺乏管理庞大分销网络经验，所以未来将要面对相当大的挑战；花旗美邦指出联想管理层缺乏国际经验，难以保留IBM员工。摩根大通及麦格理证券提出了品牌问题，摩根大通称，联想收购后，要维持IBM企业市场及品牌地位，势必会遇到挑战，联想要达到２亿美元利润亦有困难；麦格理证券提到美国市场并不认识联想品牌，这将会为合并后的联想企业业务带来负面影响。瑞银集团及美林证券也对这次交易持审慎态度，瑞银认为，科技业高增长时期已过，加上行业竞争格局已成形，所以不会因这次交易而建议增持联想股份；美林证券则认为，联想收购IBM个人计算机业务，长远对联想有利，但考虑到因合并而来的业务融合风险后，中短期实质影响仍有待观察。 　　事实上，IBM的 PC 业务自1990年代中期开始持续亏损，到1998年，其PC业务的亏损达到9.92亿美元，使IBM 萌生剥离其PC业务的念头。此后几年间，IBM曾经接洽多家PC生产商，如东芝、宏基、长城、NEC以及联想等，意图卖掉其长期亏损的PC业务，但往往因定价过高以告吹。 　　IBM 早于2000年，已经向联想提出有关的合并建议，但是联想当时认为"多元化"才是真正出路，而且认为联想并未就绪发展"国际化"，计划就此搁置。3年后，联想的多元化正式宣告失败，杨元庆决定重归PC，并认为是发展"国际化"的时机，决定与IBM合并，打入国际市场。 　　三年之间，联想改变初衷，究竟联想是真的为"国际化"作好了准备，还是"国际化"只是"多元化"失败后的惟一出路? 　　1. 营业额的下跌，反映出国内PC市场竞争加剧。根据IDC统计，2004年第一季度亚太区PC市场出货量达到740万台，比2003年第一季度增长16%。尽管联想仍然以10.9%的市场份额雄踞榜首，不过与去年同期相比，联想只增长了18.8%，而惠普增长了31.6%，戴尔增长了51.5%。联想若要回归PC本业，单靠国内市场并非良策，开拓海外市场是必然的选择。 　　2. 销售回报在营业额萎缩的情况下，不跌反升，显示出联想在销售成本的控制上有一定的改善，但与戴尔相比，联想最新一个季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很快，因此对于PC厂商而言，缩短库存周期是成本控制方面的关键。 　　3. 员工成本约占总体营运成本的1/3，继大规模的裁员后，联想的总体营运成本并未得到明显改善，而合并后的新联想员工数目将为现时的两倍，且有半数为IBM的原有员工，员工成本方面将面对更大的压力 。 　　4. 现金流的升幅约为1.5倍，达3亿美元，但距联想合并IBM所需的约6.5亿美元现金，仍有一定的距离。 　　综合以上的分析，联想无论在销售成本控制、营运成本控制或是现金流方面，都未有实质的改善使之能应付"国际化"的种种挑战。由此观之，面对着国内市场日渐失守的困局，联想此次的合并，只不过是急于回归PC的对策。 　　联想对IBM PC业务的收购，确实需要面对4大难题。 　　发展过急 　　联想今次的收购，可以说是IT业中的一件大事，联想亦称为强强连手的战略合作，实际上，两年前的IT业亦出现了一次轰动的强强连手，就是惠普收购康柏，现在试试比较两件合并，看看联想这次合并的弱点。 首先在公司规模方面，可以从表3和表4作比较。惠普和康柏同为IT业的巨头，是名副其实的强强连手。但反观联想收购中，IBM PC业务的规模比联想大3倍，所以这次的收购被外界视为"蛇吞象"，联想缺少足够能力消化这特大规模的业务扩充。 　　再比较两者的交易方法。惠普公司以250亿美元价格收购康柏，由于两间公司的规模相若，这宗交易全由股票收购，根据双方达成的协议，康柏公司的股票以1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票。合并后的惠普将拥有新公司的64%股权，康柏拥有余下的36%。 　　而联想则以12.5亿美金收购IBM个人计算机业务，包括台式机、笔记本及个人产品研发和采购。不同的是，在12.5亿美金收购中，有6.5亿美元是以现金形式支付，而余额为股权转让，联想控股在集团占有45％股份，IBM占18.5%。实际上，由于联想规模不及IBM，手上只有约30亿元人民币资金，所以另外20亿元人民币则要透过借款及发行新股集资，这严重加重了联想的债务负担，势必令这些收购的成本上升。 　　另一方面，从盈利上看，虽然惠普及康柏合并前均有盈利，但是合并后即录得亏损，于2003年才转亏为盈，可见企业于合并的初期，在企业融合中要赚取利润绝不容易。 　　IBM的PC业务其实一直处于亏损，在2003年更录得1.18亿美元的亏损。联想的盈余在2003年只有1.2亿美元，恰好正是IBM在个人计算机业务上的亏损。透过惠普的例子，可见联想很有可能于合并的早期面临更大的亏损，这样，整个集团将可能转盈为亏。 　　成本上升 　　众所周知，中国有的是13亿的廉价劳动人口，如果收购后，联想把原有的IBM员工裁掉或把他们的薪酬调节至差不多中国员工的水平，必能大幅降低成本。可是事情并没有那么容易解决。 　　1． 不同地方有不同的生活指数，IBM原有的1万多名员工中的5000人将被移到中国内地工作，其余的则继续支持海外销售工作，海外工会一向有较大的影响力和权力，联想要调低他们的薪酬恐怕不是易事。 　　2．联想要学习IBM的PC技术，必先要保留原IBM技术人员的技术和智慧，因此，他们的薪酬更不能被减少。然而，要融合两者的企业文化，薪酬的差距是其一关键因素，同一级别，原IBM员工享有的薪酬可能是联想员工的7倍以上，如何融合不同的企业文化和如何控制员工成本方面存在着一定的不明朗因素。 　　 　　缺乏国际化经验 　　联想虽然于2001年大力宣传其国际化计划，但正如前文所提及，联想并无实质的国际化行动，只有不足2%集团收入来自海外业务，而海外主要的主板业务更于近年被出售。 要进行大规模的国际化，自然需要大量海外专业人才，可是从联想业务的区域性可见联想的人才主要从事本土业务。对此，柳传志亦曾表示："尽管我们吸收了许多有海外业务经历的同事，但是我们的骨干员工主要是在本土发展、培养起来的，这些年来我们不断地吸取中国到海外念书、做了工作回来的一些同事，但是离国际化的人才要求还有很大的距离。"由此看来，联想在人力资源上并没有作好充分准备，其国际化经验不足的员工能否胜任处理国际化业务，将变成一个很大的疑问。 　　管理层难以融合 　　新联想集团将由IBM的高层接任CEO及首席运营官，领导IBM和联想原有的员工，原联想CEO杨元庆转任董事长，由此可见，新联想高层将同时包括现有的联想高层及IBM的决策者，控制权的分布问题恐怕不易解决。IDC分析师表示："新联想所面临的最大挑战是如何来管理的问题。" 从表5可见，联想与IBM是两家文化完全不同的公司。从公司发展的角度来看，IBM的公司历史比联想足足长80年，文化的深度自然不能相提并论。地区上的不同也造就了文化的差异，联想以一家业务以亚太区为主的公司要同时接手管理IBM来自全球50多个国家的PC机构，莫说公司规模上的不同，只从文化差异的角度来看，也可看出当中管理的难度。再者，新联想公司来自两间公司的比重相同，这也凸显了文化差异的问题，在员工数目比重相同的情况下，到底是谁要融合谁的文化？这个管理文化的取舍问题将不易解决。 　　另一个为管理带来的问题是员工的情绪问题。公司收购合并能否成功的一个关键因素就是公司能否有效处理员工的情绪。《华盛顿邮报》称，自IBM与联想的交易案宣布后，IBM公司PC部门员工"人心惶惶"，担心未来工作前途。主要原因在于IBM员工如果不想前赴中国的联想发展，便很可能要离开公司，可见迁往中国的IBM员工未必出于他们的意愿。联想若希望日后新公司能成功运作，就要特别安抚IBM员工的情绪。 　　联想这次收购存在不少隐忧，到底联想能否排除万难，于国际PC市场突围而出，我们目前只能拭目以待。（郎咸平）

news.dayoo.com　　 2005年01月18日 09:17 　　来源: 第一财经日报

从《从“科龙事件”谈柔性监管》到《在“国退民进”的盛宴中狂欢》 　　郎咸平二评顾雏军差别 　　一个证券行前经纪人为了追讨自己应得佣金与客户对簿公堂，却歪打正着地将顾雏军与郎咸平一对冤家再次推到公众视野中。公众需要知道的，不是这位经纪人到底是否私自作主出售了顾雏军和格林柯尔(行情 论坛)的所持股票，而是企业家与经济学家之间的微妙关系。 　　曾经任职新鸿基的经纪人宋秦在给香港法院的诉状中称，自己2001年年底曾经受雇于顾雏军与香港中文大学教授郎咸平接触，委托后者为当时股价不振的格林柯尔写一篇提振行情的利好文章。该文后来发表于国内某知名财经杂志。通过调查，符合宋描述的文章锁定在由郎咸平撰写、并在2002年6月发表于该杂志的一篇题为《从“科龙事件”谈柔性监管》的专栏文章。 　　此文的由头是格林科尔收购科龙后，科龙高管“除有一位年薪750万元之外，还有一位超过600万元、一位超过500万元、两位超过300万元。如此高薪远远超过国内上市公司高层平均年薪12万元的水平”，引起了媒体的关注和质疑。 　　郎咸平在文中引述科龙内部人员的说法称，支付给高管的大笔款项不仅仅是薪酬，其中还有一大部分是属于该公司被格林柯尔收购后高层人员的遣散费。“他们这种说法可能源于美国上市公司一种惯例。” 　　郎紧接着引入了“善良的管理人的注意责任”，认为以证券市场监管而言，刚性的证券交易法不可能详细罗列所有上市公司不该做的事，但这并不表示上市公司企管人员就可以随意地罔顾公序良俗而为自己图利，他们仍然会受到柔性“善良管理人的注意责任”的约束。 　　那么哪些人士是履行了“善良的管理人的注意责任”呢？郎列举了上个世纪90年代初期美国著名地产大王川普破产后，每日午餐不超过10美元，且与其子推着手推车在K-Mart(最廉价的连锁店)买东西。郎咸平此时笔锋回转，说顾雏军进入科龙董事会后的年薪是12元。“我听到很多流言说他太过矫情，只是做做戏给股东看而已。当然，我是局外人，不可能知道他是怎么想的。但是当我回顾川普的例子，感觉顾雏军12元的薪酬与川普10美元的午餐费及K-Mart的采购相比，本质上没有什么差别，都是一个善良管理人应该做的事。” 　　以上文章，郎咸平对顾雏军如果不是赞赏有加，至少也不是持批评态度。到了2004年，郎咸平对格林柯尔的态度严厉了起来。去年八九月间，郎咸平在多个场合的演讲中发表了名为《在“国退民进”的盛宴中狂欢》的学术论文，七问顾雏军，质疑格林柯尔的并购神话。 　　郎咸平认为，顾雏军利用国退民进的政策机遇，实际上只用9亿元资金就收购了136亿元的国有资产。在收购科龙的过程中，顾雏军首先通过审计曝光科龙的巨额亏损，以此作为低价进入科龙的基础；此后，顾利用担任科龙董事长的便利，通过减少成本和管理费用等会计手法，做出科龙盈利的假象，以此向银行质押科龙股份以获取更多资金，从而继续完成收购。郎咸平称，顾雏军反复使用上述手段，最终以极小的成本将科龙、美菱、亚星客车(资讯 行情 论坛)、襄轴等企业囊括到手中。（本报记者 姜江 发自深圳）

www.hexun.com  【2004.12.06 14:08】商界名家/彭雅青 

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一场标榜“学术自由”的讨论为什么深深打上了道德批斗、人身攻击的烙印？一个为“学术尊严”而战的财务教授为什么更热衷于对“国退民进”全面叫停？一个曾为仰融代言的“独立第三方”为什么迅速演变成“令人 发抖”的“民企杀手”？ 　　郎咸平是谁？ 　　李东生这么问，是因为他对郎咸平质疑TCL“国有资产逐步流向个人”的回避和不屑；“挺郎”派网友这么问，是因为他们对郎咸平公开撕开了“国资流失”真相而深深地感佩、震惊，继而狂热地支持。 　　而我们这么问，则是为还原郎咸平。这个从西方归来的微观财务学教授，当他毅然“向内地发展”并步入宏观的政经领域，其价值链条发生了怎样的分裂？这个一再声称“以财务数据说话”、反对“拍脑袋决策”的独立学者，其“棒打”TCL、海尔、格林柯尔，并进而对“国退民进”全面叫停的背后，到底有着怎样的用意？ 　　这个秋天，郎咸平的嬗变，比郎咸平的崛起更值得我们思考，并触摸到某种本质的东西。 　　从“学术自由”到“阶级斗争” 　　2004年8月3日，复旦大学讲台，香港中文大学教授郎咸平发表《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲，质疑格林柯尔董事长顾雏军使用“七板斧”伎俩，即安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋，在“国退民进”中侵吞国家财富。一场席卷全国的争论，由此发轫。 　　而发轫的根源，显然是因为“学术尊严”和“学术自由”，而并非郎氏观点的新颖。 　　在此之前，郎咸平已“三叩TCL”，质疑TCL“国有资产逐步流向个人”；“四问海尔”，质疑海尔正进行着“曲线MBO”。这两大质疑的砍刀刀刀落在“国资流失”上，但由于李东生和张瑞敏的刻意回避，使得刀落处，除激起了证券市场的一定风波外，并无多大杀伤力。 　　在此之前，关于“国资流失”的问题曾一度被学者和媒体提及，武汉冠生园等“国资流失黑洞”曾频遭揭露，MBO也曾被叫停过。 　　要是没有顾雏军的怒目相向，把“郎顾之争”公开并尖锐化，也许郎氏的质疑像石头遇到李东生和张瑞敏的棉花，并无多大反弹。可顾雏军不但不做棉花，反而举起了更为锋利的砍刀，指责郎咸平对其诽谤并发出律师函，扬言“采取包括法律程序等在内的一切必要手段来维护自己的声誉”。不料，此举正中郎咸平“下怀”——这个一直等人“过招”的“孤独教授”终于有了对手。他立即北上召开媒体见面会，公布了这封律师函，不仅声明“绝不会更改或道歉”，并且控诉“强权不能践踏学术”。他说：“我以及学术界绝对不会接受企业家透过任何方式以威胁的口吻践踏以保护国有资产和中小股民利益为本的学术尊严与自由，这一点是我今生奋斗的目标。” 　　郎咸平年轻时做过两年记者，自然懂得如何利用和迎合媒体。在他煽情的“发布”下，“郎顾之争”顿时演变成一场对“学术尊严”的践踏与反践踏战，郎很快以代表“公正”和“良知”的立场赢得了广大网民的支持。郎还因势利导，由点到面，把对顾雏军的批评和对TCL、海尔的质疑串连起来，转向更广阔的战场——对“国资流失”的无情揭露和批判：“事实上，与顾雏军的交锋并不重要，我现在最关注的还是国有资产流失的问题。”他还振臂高呼：“到现在我唯一遗憾的是，整个经济学界还没有一个人站出来公开支持我。我不希望自己孤军奋战。”把“战帖”撒向了广大的经济学家。在北京召开的“国有资产流失和国有经济发展研讨会”上，郎咸平上台的第一句话便是公布他请而未到的经济学家名单：吴敬链、张维迎等。郎的逻辑简单明了：你们不来就是不支持我嘛。为什么不支持我？反对我？反对我就上来论战嘛。于是，一场“郎顾之争”迅速演变成大陆学界关于国资流失、产权改革是否要叫停的大争论。 　　梳理这场被称为“郎咸平VS成千上万的嘴巴和脑袋”的学术论争，我们不难找出这样的“郎氏脉络”：以“学术尊严”应对顾雏军，以“学术自由”挑战众学者，以“学术良知”激起广大网友和公众对其的支持和“助战”。 　　坦率地说，郎咸平以学术的名义掀起一场关于中国产权改革最深刻、最广泛的讨论，无疑是一件大大的幸事。他无情地撕开了社会腐败和不公平的腹腔，把“国资流失”这个并不新鲜的观点化为更广泛的社会问题——让广大民众所熟知：“属于你属于我的资产在流失”，并进而加入更广泛的网络大讨论。他公开地把“学术良知”置于社会大众的眼球之下，使之走出书斋并试图成为博弈企业、影响决策的有效力量。然而，由于郎咸平的急功近利和过于明确的目的性，我们又不无遗憾地发现，这场定位于“学术自由”的大讨论和“学术自由”的本位渐行渐远，郎本人也在这场讨论中开始了无形的嬗变。 　　没有人不承认，郎咸平是一个受人尊敬的微观财务学教授，他在公司治理方面的论文已达世界巅峰级水平，郎咸平自己也一再声称“我一切都是以数据说话”。但当这场争论浩浩荡荡迅速扩展开来时，为获得舆论的支持，郎咸平便开始把一场严肃的学术争论娱乐化成一个情绪化的大众话题，异化为一场学术界的“阶级斗争”。他用词煽情，把自己包装成“财经界的谢霆锋”，走到哪里就炒作到哪里；他出语惊人，把自己标榜成“国资流失”的坚决捍卫者，而那些不支持他的学者，就被视为既得利益者，被扣上“学企合谋造成国资流失”的帽子。他骂人的语气也越来越绝对、越直接、越激动——他骂张瑞敏“保姆做了主人”、“只要坐到那位置上，中国起码有1/10的人比他做得好”；骂张维迎“你以为他们（大众）都比你张维迎蠢啊，切！”“很多网友讲话其实比张维迎还有道理，不知道他这博士怎么念的”；骂大陆学者“50岁以上的都是拍脑袋的，40岁以下的才是做数据的”；骂中国“产权改革”是“合谋侵吞国家财产”；骂中国民营企业家“他不抱有任何幻想”……这种非此即彼、一棍子打死的骂人逻辑已没有了一个财务学教授的严谨，失去了“学术自由”的平常心。而他，也似乎不再是一个学者，而是你死我活的战场上冲锋陷阵的勇士，前面只有敌人，没有朋友。 　　难道揭开了中国“静悄悄私有化”疮疤的郎咸平不知道他正迎合了那些痛恨腐败、那些对现实感到不满和无奈、那些还没有走出“均贫富”思想的“大多数中国人”的“仇富”情绪？难道学成于西方、就职于香港的郎咸平不知道情绪化、娱乐化和“阶级斗争化”是“学术自由”的致命大敌？ 　　当然知道。正像他自己所说：“你相信真有那么多巧合吗？你有没有想过这是我精心设计的结果？我为什么不甘于只做一个教授呢？那是因为我的所学所思所想都是为了完成一个伟大的革命，我义无反顾地冲击，永不言败，没有任何妥协，其实失败的概率是很大的，目的是想引起政府的震动，通过一场不流血的战争，将一切还之于老百姓。” 　　一个带有绝对目的性的郎咸平跃然“语”上。我们姑且不怀疑这种目的性的好坏，但一个口口声声标榜“学术自由”的学者竟把“学术自由”当成实现其“政治目的”的工具、手段和幌子，就不能让人怀疑这种“学术自由”的变异，担心郎氏“越位”的危险和可怕。 　　从揭批“国资流失”到阻止“国退民进” 　　许多媒体把郎咸平描述成“中国财经界的鲁迅”，“《皇帝的新装》里的小男孩”，把他掀起的论争概括成“一个来自香港的自由学者对中国大陆无数御用经济学家的挑战”，个别媒体还把郎咸平推上“良知”和“道义”的“神坛”。如此“定论”，不仅再次证明了郎咸平利用媒体和“学术自由”的手段之高明，也同样证明：郎氏论争的核心命题并未被许多民众和媒体所真正理解，而他却巧妙地赚取了民众和媒体的高额支持率。 　　其实，在郎咸平“三叩TCL”，“四问海尔”，“七敲顾雏军”的时候，中国大陆的经济学家并无多大意见，所以也没有赞同与否的声音出现。用吴敬链的话说：“我对郎教授批评的这几家企业并无很深的研究，无法做出赞同与否，但他说的有一条我觉得是对的，就是在国有企业改制中确实出现了蚕食和侵吞国有资产的情况。”但吴敬链最后话锋一转，明确表示他不同意郎咸平“应该停止国有企业改制”的观点。而张维迎、张文魁、周其仁等“反郎”派的立场也基本一致：承认“国资流失”，但坚拒“产权叫停”。郎氏论争的分水岭也就出现了：在“国资流失”问题上，无人反对他，但在“产权叫停”上，他几乎遭到了大陆主流经济学家的一致反对。 　　问题的关键就在这里：郎咸平以痛斥“国资流失”、揭批张瑞敏、顾雏军等背后“黑幕”而迅速蹿红，获得了媒体和网民的欢呼，但郎咸平批评的火力却并没有停留于单纯的“国资流失”，而是最终落在“产权叫停”的目标上。也就是说，郎咸平以猛撕“国资流失”黑幕而披上了“良知”和“道义”的面纱，而在这面纱之后，他已悄然使出“乾坤大挪移”，将“产权叫停”列为了其核心命题，郎咸平的炮口也不再对着顾雏军，而是那些主张“产权改革”的学者和企业家，并把他的“论敌”不是视为“侵吞国资者”就是“侵吞国资者的合谋”，火力不可谓不猛，出手不可谓不狠。 　　郎咸平在猛烈的“产权叫停”中，似乎终于找到了斗争的真正快感。正如其所说，他常回忆起30多年前，他，一个生活在底层、大部分科目不及格的台湾少年，因为老是受到高年级同学欺侮，竟拜山东八步螳螂拳嫡传弟子为师，从此混迹台北最热闹的西门町街，打遍全校无敌手，并有了大名鼎鼎的绰号——“西门町之虎”。这位“西门町之虎”的反抗和好斗本性在30多年后的中国大陆找到了施展的舞台，并为之而津津乐道时，他却不知道，30多年前，和他同龄的大陆青少年却在一片“红色的海洋”中无奈地荒芜着青春和学业，30多年后，这些或成为张维迎或成为顾雏军或成为唐万里的人对那段“红色的记忆”仍然不敢回首。对中国政治和国企的改革历史缺乏感同身受让郎“停止产权革命”的叫喊犹如空中楼阁，不是意识形态的陈词滥调，就是似是而非的政治语言。 　　郎咸平说：“国有资产是谁的？你的，我的，全国人民的。”这样的论调显然没错，就像无数的国企领导人口口声声喊“为人民服务”一样没错。问题是，在这一大而空的论调下，郎得出的结论是：中国国有企业搞不好，并不是因为所有人缺位，而是因为国企领导人缺乏信托责任。好一个“移花接木”的推理逻辑！从西方归来的郎咸平不可能不知道，信托责任在西方社会之所以神圣并灵验，因为它建立在产权私有基础上，只有在产权界定明晰的基础上才能衍生出信托责任的问题。而中国呢？传统的国有经济不承认任何私人产权。主人是抽象的全民，而不是任何一个活生生的自然人。这种没有真正意义上的委托人的国企体制，使得国企领导可以享受“信托的权利”却不必履行“信托的义务”，腐败和低效自然随之而生。郎咸平非常推崇青岛啤酒的国企模式，并把金志国作为有着信托责任的典型加以推介。而金志国却不以为然，他说：“国有资产流失除了郎先生提到的在国有资产转让和出售过程有可能低价出售国有资产，还有其他几个主要表现形式。如：一些地方由于‘区域利益’作祟，盲目引进，重复建设，造成国有资产的巨大损失……”其实，几十年来，比缺乏“信托责任”更可怕的是，腐败和权力一直在暗中“侵吞”属于老百姓的国资，其数量远远大于改革中明显流失的国资。这一点，郎咸平似乎视而不见。如果叫停改革，重新回到郎咸平的“大国企”理想里，岂不是要人们重新回去吃“大锅饭”？而这，已经是数十年体制改革宣判了的错误。 　　郎咸平说：“属于国家、属于老百姓的国有资产现在正最后一次地被瓜分掉！他们现在使用的是两种办法，第一，法律缺位下的合法，第二，制定价格的特权。”这话也没有错，按照这话的逻辑，解决问题的方法应该是：如何使法律不缺位，如何使制定价格无特权。但郎咸平并没有按逻辑往下走，而是刀锋一转，把矛头对准企业家，“所以，今天必须唤起全民意识，阻止最后一场在这‘国退民进’盛宴上狂欢的资本家。”郎还指出，“国退民进”是大陆经济学家拍脑袋拍出来的结果，是学者、学界与企业共谋的结果。其实，谁都知道，制定价格的特权握在政府官员的手里，而并不在学者、学界与企业，资本家之所以能在“国退民进”盛宴上狂欢，是因为官商勾结，暗箱交易，监督缺位，而国资的所有人——全民，却并没有话语权。这些，郎咸平照样视而不见。他可以大声吆喝着棒打顾雏军，却不敢多问一句：是谁让顾雏军的“七板斧”所向无敌？他的背后，又有着怎样的勾结和黑幕？ 　　至此，我们就不难明白郎咸平的真正用意：带着明确的“政治目的”，从对“国资流失”的揭批转移到对“产权改革”的批判，而这种批判又止步于现实政治。不仅批评在这里止步，而且眷恋从这里开始：“我追求的就是大政府，就是集权。”“我发现香港上市的国企的回报率比民企高。”至此，大声追问公平、标榜“学术尊严”的郎咸平，早已离公平和“学术尊严”越来越远。因为脱离现实政治土壤和更深的社会根源，公平何谈？尊严何在？ 　　从“民企代言”到 “民企杀手” 　　其实，20年的中国市场化革命用成和败的双重实践结果已经证明：中国国企的问题早已不是什么效率问题，而是“游戏规则”本身的问题，那些香港股市上效率好的国企的背后，也并不都是本身的自由竞争力强，而是资源的垄断度高。国企的产权改革不容怀疑，产权改革只能进，不能退。不消除这些长期在“双轨制”特权中扩张的经济力量，就无法突破政府、国企、金融三位一体的本质，也无法真正将政府从政企关系中解脱出来，制定真正富有现代精神的市场规则和民富战略。而对于身处转型期的中国民众，这才是最大的公平。 　　至于“国资流失”，自然是必须要严堵的黑洞，但不能因噎废食，而是要在强化监管、让交易阳光化、给民众以话语权等问题上“亡羊补牢”，让产权找到合适的“归宿”。这才是一个“转轨”国家的理性选择。而更理性选择还在于：创立一个自由企业可以生存和成长的体系，而不是相反。在这两者上，我们似乎都做得不够。一方面是“产权改革”过程中存在大量的“国资流失”，另一方面是政府权力对民间资本的无形压制和吞噬，而后者比前者更甚，危害也更大。 　　来自“自由世界”的郎咸平其实很清楚这一切。2003年，当仰融把辽宁省政府告上了美国法庭，并请郎咸平出任“独立第三方”从中斡旋时，郎咸平二话没说“欣然同意”。显然，仰融是希望郎咸平以自由学者的身份为其代言，而郎咸平则表示：“我希望通过仰融的案子，建立中国第一个案例而为今后的类似案件提供解决的方法；更准确地说，通过此案例清晰地界定产权，建立一套有利于政府和民企双方的沟通机制。”这时的郎咸平，显然也希望做一个内地民企的“优秀代言人”，并发出了一系列为民企鼓与呼的声音。他说，“企业有效率经营确实不容易。”“仰融离开后，华晨去年业绩下降了28%，这对于所有股东来说都是损失，如果能够更加清晰的界定产权，提高经营效率，那么对于任何一方都是好事。”“当然国家可以说没有第一笔100元资金就没有仰融以后的事业，但是这个说法就严重低估了企业家的价值。由于企业家的价值很难估计，因此任何行政与司法决策对于企业家都是不利的。”他还举了国有资本后来不断发展的例子，来证明仰融的作用，并且认为华晨汽车可以采取引进遗产税的办法进行和解。 　　但一年之后，面对着张瑞敏、李东生，郎咸平就完全换了一副面孔，他不再提及张瑞敏、李东生做为优秀企业家的价值——尽管这些在国外是被视为最宝贵、最稀缺的资源，“仰融个人可以在国有企业里占股份，甚至占大股，向政府交纳遗产税就行了”的说法变成了张瑞敏们是“保姆”的论调。他还摆出一副“大开杀戒”的姿态：“我研究的还有北大方正、清华紫光、三九、南京斯威特、复兴集团，估计一些人听到消息后要开始发抖了！” 　　是什么让郎咸平一年间竟然出现了自相矛盾的论调？是什么让他从“民企代言”一夜间摇身变成了一个磨刀霍霍的“民企杀手”？ 　　诺贝尔经济学奖得主保罗·萨缪尔森曾说，经济学家不是经世济民的奇才，当经济学家说话时，他总是想从对方口袋里捞取多一点的利益。享誉国际的美国女作家苏珊·桑塔格1997年也指出，“如果期望大多数知识分子都以反抗非正义的行为、保护受害者、挑战占统治地位的权威的信仰为己任的话，未免太乐观了……更多的知识分子在公开言论中昧着良心欺骗别人，或者对所谈论的东西一无所知却厚言无耻地说得头头是道……” 　　按照大师的观点，剥掉“公正”和“良心”的面纱，出现的是这样一个郎咸平：一个从美国归来的财务学教授，一个把自己定位于“往内地发展”并期望有所作为的经济学家。如果仅仅满足于做一个学者，“在世界第一流的学术期刊有着20篇论文”的郎咸平完全没必要别妻离子，回到香港，并“往内地发展”。郎咸平把目光投向内地，显然有着超越学术之外的动机和目的，而绝不是简单的“公正”和“良心”。 　　郎咸平因批评德隆和为广大中小股民说话，在内地初露头角，“郎监管”的名号也随之而生，但到底该把自己定位为“民企代言”还是“民企杀手”？郎咸平当时的想法似乎并未成熟。《上海侨报》一位记者指出：“2003年夏天，记者在成都采访郎先生后，曾撰文《郎咸平：中国证监会正对德隆系展开全面调查》，文章发表次日（2003年7月19日星期五），股市暴跌。市场一度评价与该文有关。郎随后约见记者，称自己遇到很大‘压力’。如何消除文章影响？郎直言‘改口绝对不行’，必须维护自己的‘学术尊严’，但应有所善后，并进一步解释‘我希望在大陆有进一步发展，不愿结怨太多’。随后，各界纷纷辟谣，郎亦通过某报发表澄清声明。原来，郎监管的‘学术自由’是有限度的。以何为限？以如何有利‘发展’为限。” 　　后来便出现了仰融事件。也许正是这改变了郎咸平的“定位”。仰融事件让郎咸平一度被置于尴尬的境地——辽宁省政府根本就不理他，这使得他最后不得不无奈退出，而仰融最后的起诉失败更给了他沉重一击：帮助民企同庞大的政府机构博弈，实在太难，而如果转身投向政府的怀抱或者同强大的国企“握手”，可能会有意想不到的好处。 　　郎咸平此后在内地发布的一系列文章，明显转调——他开始频谈“国事”，并对权威控制和“大一统”政治表达出极大的兴趣和眷恋。什么《国家没有经济的发展，何来真正的民主》，什么《建立全民纪律才是强国的关键》，等等。他说：“香港老百姓在英国人高压统治下早就习惯没有民主的日子，也就是港人从来没有追求民主的传统。既然香港的繁荣和民主无关，今天港人追求民主的做法就失去了正当性。因此我认为中央政府反对香港政改的理由基本上是正确的，例如民主必须循序渐进等。”他说：“我们今天需要的并不是如同电视剧《走向共和》中革命志士抛头颅洒热血所追求的宪法及议会制度，我也不认为是钱教授所谈及强国的三个总结，我认为强国的根本或者说充分条件在于——纪律。”……此时的郎咸平似乎不像个来自香港的学者，而是一个内地政府部门的新闻发言人。 　　财经作家袁卫东把“郎咸平现象”称为“来自香港的测试”，是张五常、张化桥、梁定邦、史美伦“现象”的延续。这些来自香港的人物，都利用了自己的特殊身份，可以在两个体制的世界中穿行的自由，直率地发表了批评大陆的意见，赢得了空前追捧的热潮，也掀起了空前的大争论。而相对于张五常、史美伦等的最终沉寂或离去，“郎咸平的出现，似乎为这一波香港潮流注入了新的内容。人们关注着，那些原本想要‘改变中国’的香港声音越发地现实了，或许他们已悄悄转向‘在中国的改变中获利’。” 　　或许，这才是郎咸平变了的最本质部分。

发行新股,配售,分拆,借壳,以及可转换债券 上市方法利弊

2005-6-4 　 Bill Wong　　文章来源:财富指数

目前，内地企业海外上市受到很大制约，一些企业提出能否借壳上市？分拆上市在国外很普遍，美国AT＆T分拆无线业务上市，成为美国历史上最大的IPO（首次公开上市）；中华网也分拆香港网上市。不同的上市方式对企业有何利弊？不同企业适合哪种方式？以下对发行新股、配售、分拆、借壳上市以及可转换债券几种方式进行了比较，但主要是针对在境外市场上市，对内地上市有些地方不适用，仅供读者参考。 　　发行新股 　　利 　　●对所有股东公平。 　　●如果大股东有足够资金，便不会摊薄其控股。 　　●通常需要全面承销以保证筹得资金。 　　●可以包括一项配售以引入新股东。 　　弊 　　●须作现股折让（通常折让会大于配售）。 　　●基于监管原因通常不包括海外股东。 　　●摊薄股价。 　　●完成时间长于配售，因此风险较大，承销商要求较多费用。 　　●现有股东可能有资金限制。 　　最适用于 　　●业务很好但因货币贬值导致资产负债表出现问题的公司，可通过重整资本来补救。 　　●大股东有足够现金行使购股权的公司可重整资本：不会摊薄控股，还可增强市场信心，鼓励其他股东行使购股权。 　　●允许现有股东对其有信心的公司增加投资，并降低平均投资成本。　　 　　配售 　　已上市公司增发新股。 　　利 　　●交易迅速，可在12小时内完成。 　　●增加股份流通性。 　　●扩大投资者层面。 　　●在波动的市场中容许公司利用股价强势及股市出现的窗口快速行动。 　　●成本相对低廉。 　　●不影响公司的资本与负债比率。 　　弊 　　●须作现股价折让。 　　●摊薄大股东控股（通过“补足”减少影响）。 　　分拆 　　亚洲很多公司成功进行分拆，分拆的资产转至另一家独立的公司然后上市。分拆现有业务对投资者具有吸引力，因投资者预期公司将会精简并专注核心业务，是实现价值的极佳方法。分拆的程序与初次上市相同。公司也可考虑发行可以转换作新公司上市后股份的债券。分拆前要有好的包装并借助母公司管理层的声誉、经验及素质。 　　利 　　●精简业务，允许公司集中于核心业务。 　　●通过实现分拆业务的全部价值，提高公司股价。 　　●独立上市公司可进入债券及股本市场融资，可作公司未来扩展之用，并减少对母公司的依赖。 　　●独立上市公司受益于上市母公司的声誉。 　　●可售予策略合伙人。 　　●定价可在母公司之溢价。 　　弊 　　●时间表跟传统初次上市一样，因此耗时较多。 　　●由于需要专业顾问进行大量工作，费用跟初次上市相近。 　　●不能脱离母公司的影响（即“转移”风险）。 　　借壳上市 　　通过收购已上市公司来上市。 　　利 　　●交易迅速、确定。 　　●允许公司控制上市定价与价值，而并非由市场决定。 　　●允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。 　　弊 　　●除非收购方满足下列条件，否则将被视为新股发行人，而被迫执行上市程序。 　　1．被收购公司规模不能小于将注资的业务（以资产净值、利润等计算）。 　　2．被收购公司的现有业务必须与将注资的业务性质相同，或必须有明确表示，注入新的业务，同时还会继续现有的业务。 　　可转换债券 　　所发行的债券在一定的宽限期后可以由定息债券转换成公司普通股。转换价格比发行债券时的股票价格高被称作转换溢价。投资者预测，股票价格将会在溢价转换时上升，这样他们就可以按低成本价转换债券，从而牟利。 　　利 　　●对更广泛的投资者具吸引力，如股本及固定收益组合投资者，以及可转换债券的投资专家及对冲基金的投资者。 　　●限制下跌风险，因此对股本投资者有吸引力。 　　●允许公司以现市价＋溢价发行股份，对公司有吸引力。 　　●延迟发行人股本摊薄直至转换。 　　●非常灵活的产品，可组合成为合成债券、合成股本或混合产品。 　　弊 　　●增加公司负债直至转换。 　　●如将可转换债券挂牌买卖，则时间长（虽然非挂牌买卖的可转换债券的时间可缩短，但快者也需4－6周） 　　●固定收益投资者可能成为主要投资者，可能会延迟转换甚至持有到期。 　　●如可转换债券发行规模大于现有在市场进行买卖股份的规模，则有可能出现“股票过剩”。

2005-5-26 　 　　文章来源:第一财经日报

CNQ是2003年7月在加拿大正式开盘的自动交易报价系统，并于2004年5月10日成为正式交易所。成立以来，它以上市所需时间短、费用低廉、审批手续直接简便、电子系统信息平台透明等特点吸引了北美、欧洲及亚洲国家的中小企业的关注。昨天(5月25日)，《第一财经日报》记者就中国企业上市、CNQ的特点以及市场监管等问题，对CNQ证券交易所董事局主席IanBandeen先生进行了专访。 　　《第一财经日报》：中国企业在海外上市时，很少选择加拿大的资本市场，您认为这是因为对加拿大市场的认知程度，还是其他什么原因？ 　　IanBandeen：中国和加拿大距离很远，制度方面也有很多不同，但这并不说明中国企业不适合加拿大市场。我认为原因主要在于，加拿大的交易所很少到中国做推介活动，所以中国企业对加拿大市场了解少，不知道在加拿大有更适合他们的市场。事实上，加拿大是个很开放的社会，加拿大政府也很开明，对企业上市、移民以及访问等活动都很友好，不排外。 　　《第一财经日报》：CNQ市场是如何审批和定位申请上市的企业？CNQ与其他北美地区活跃的市场如纽约交易所、纳斯达克等相比，有什么样的独特之处？ 　　IanBandeen：我们的上市标准简单易懂，即使是外国的企业，只要把规则看清楚，就可以申请上市，这样能节省出一大笔律师费用和其他咨询费用。比如上市资格，即使是尚未有盈利的公司，只要有可供清偿的资产或商业计划书显示可以持续经营并实现商业目标即可，甚至尚未经营的公司也有资格；其次，审批的手续简单，对于加拿大本国的企业，基本上4~6个星期就可以上市成功，国外企业可能时间稍长一些；我们还提供一个完善的信息平台，上市公司的任何信息公众都可以在信息平台上一览无遗；另外我们把上市公司当做是我们的朋友，我们是为他们的发展做全方位的服务，而不像传统资本市场上做那些半政府职能的检查和监督工作，上市公司不必费很多精力来和我们打交道。 　　《第一财经日报》：按照您所说的，在CNQ上市手续简单，费用很低以及不会做传统资本市场的那些监督行为，那么“门槛”的降低是否会使企业素质良莠不齐，又如何向公众投资者保证企业的信息披露的真实性？ 　　IanBandeen：传统的资本市场上，上市是很多企业的最终目的。而在我们这里，没有盈利的企业也能上市，这里是他们发展的平台，上市只是最初的一步。所以，传统交易所是关起门来花很大精力去审查公司的经营管理情况，而我们是运用最先进的交易系统和最灵活最透明的市场机制，让上市公司的所有情况都对公众敞开，每个投资者都可以来评价和监督，并作出决策。这样也能够使我们在制度维护方面的费用降为最低，对上市公司来说，更能节省费用和精力。

2002年9月30日，《福布斯》杂志推出文章《最具影响力的20本商业书籍》，盘点了过去20年来，这段经济发展持续最久的繁荣时期，最具影响力的20本商业书籍。共分四大类，分别是管理、纪实、自传和投资。《追求卓越》（In Search of Excellence: Lessons from America's Best-Run Companies，1982）、《基业长青》（Built to Last : Successful Habits of Visionary Companies，1994）、《企业再造》（Reengineering the Corporation: A Manifesto for Business Revolution，1993）、《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate：The Fall of RJR Nabisco，1990）、《竞争优势》（Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance，1998）等5本书名列前茅。这些书国内几乎全部都已翻译出版。 最具影响力的20本商业书籍完全名单：排名 书名 作者 出版社 年代 类别 1、In Search of Excellence: Lessons from America's Best-Run Companies Thomas Peters, Robert H. Waterman Harper & Row 1982 Management 2、Built to Last: Successful Habits of Visionary Companies James C. Collins, Jerry I. Porras HarperCollins 1994 Management 3、Reengineering the Corporation: A Manifesto for Business Revolution Michael Hammer, James A. Champy HarperCollins 1993 Management 4、Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco Bryan Burrough, John Helyar HarperCollins 1990 Narrative 5、Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance Michael E. Porter Free Press 1998 Management 6、The Tipping Point: How Little Things Can Make a Big Difference Malcolm Gladwell Little Brown 2000 Narrative 7、Crossing the Chasm: Marketing and Selling Technology Products to Mainstream Customers Geoffrey A. Moore HarperBusiness 1999 Management 8、The House of Morgan Ron Chernow Atlantic Monthly Press 1990 Biography 9、The Six Sigma Way Peter S. Pande et al, Robert P. Neuman, Roland R. Cavanagh McGraw-Hill 2000 Management 10、Seven Habits of Highly Effective People: Powerful Lessons in Personal Change Stephen R. Covey Simon & Schuster 1990 Management 11、Liar's Poker Michael Lewis W.W. Norton 1989 Narrative 12、The Innovator's Dilemma: When New Technologies Cause Great Firms to Fail Clayton M. Christensen Harvard Business School Press 1997 Management 13、Japan Inc. Shotaro Ishinomori University of California Press 1988 Management 14、Den of Thieves James B. Stewart Simon & Schuster 1991 Narrative 16、The Essential Drucker Peter F. Drucker HarperBusiness 2001 Management 16、Competing for the Future Gary Hamel, C. K. Prahalad Harvard Business School Press 1994 Management 17、The Buffett Way: Investment Strategies of the World's Greatest Investor Robert G. Hagstrom John Wiley & Sons 1991 Investing 18、Jack: Straight from the Gut Jack Welch, John A. Byrne Warner 2001 Biography 19、Good to Great: Why Some Companies Make the Leap... and Others Don't James Collins HarperCollins 2001 Management 20、The New New Thing: A Silicon Valley Story Michael Lewis W.W. Norton 2000 Narrative 附录：介绍评论文章以及评委名单 The 20 Most Influential Business Books Dan Ackman, 09.30.02, 12:00 PM ET Twenty years ago, America was suffering from a recession combining high unemployment coupled with inflation. Major industrial companies like Chrysler had to be bailed out, the oil crisis concentrated wealth in the ground and among Arabian plutocrats and the threat from a seemingly dynamic Japan seemed insurmountable. At the time, business books were afterthoughts gathering dust in the back of bookstores. That's all changed as America in the past two decades has enjoyed a long boom--20 years of prosperity punctuated by just one or two fairly mild recessions. With that boom, business achieved a new cultural popularity as CEOs like Lee Iacocca, Donald Trump and Bill Gates became icons. Meanwhile, business books have gained an unprecedented prominence and popularity (as have business magazines like Forbes). Books on management, chronicles of big deals and businessman biographies have all taken their place on the bestseller lists. CEOs, journalists, consultants and even football coaches--in addition to academics--have weighed in on all things business. Here is a list of the 20 most influential business books of the last 20 years as voted by our panel of experts. Title Author(s) Publisher Year Genre In Search of Excellence: Lessons from America's Best-Run Companies Thomas Peters, Robert H. Waterman Harper & Row 1982 Management Built to Last: Successful Habits of Visionary Companies James C. Collins, Jerry I. Porras HarperCollins 1994 Management Reengineering the Corporation: A Manifesto for Business Revolution Michael Hammer, James A. Champy HarperCollins 1993 Management Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco Bryan Burrough, John Helyar HarperCollins 1990 Narrative Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance Michael E. Porter Free Press 1998 Management Management Management books dominate our list, starting with In Search of Excellence by Thomas Peters and Robert H. Waterman (Harper & Row; 1982), the clear favorite among our panelists. Excellence, which started as an internal project at McKinsey, the consulting firm, caught fire at a time when there was a widespread view that American business could do nothing right and that Japan was the fount of management wisdom. "The idea that there were well-run American companies was radical at the time," said Tim Forbes, chairman of Forbes.com and one of our panelists. The book took off after being published in the teeth of the 1982 recession. The reason, according to the authors, was not so much the eight rules of management that the book propounded--verities such as "stick to the knitting" and "stay close to the customer"--but the lively case studies of 43 "excellent" companies. The popularity of Excellence also touched off the author-cum-consultant phenomenon in which writers use books to sell their advice and their speeches--counsel that appears all the wiser and more valuable because it's printed between covers. Next on the list is Built to Last by James C. Collins and Jerry I. Porras (HarperCollins; 1994). The authors set out to determine what's special about "visionary" companies like The Walt Disney Co. (nyse: DIS - news - people ), Wal-Mart (nyse: WMT - news - people ) or Merck (nyse: MRK - news - people ). These firms share both longevity and great brand image. After assuming that outstanding long-term performance was almost certainly the result of a series of strong CEOs and great ideas, Collins and Porras experienced an almost Joycean epiphany: Much more important than a charismatic leader is flexibility--bright people unafraid to "try a lot of stuff and keep what works." In other words, it's not about vision at all. The pursuit of a "core ideology," on the other hand, is vitally important. Collins made the list a second time with last year's Good to Great (HarperCollins). In this book, Collins advises management on how to turn good companies into "great" ones. If Built to Last and In Search of Excellence focused on achieving greatness, Reengineering the Corporation by Michael Hammer and James A. Champy (HarperCollins; 1993) concentrates on restoring it. The book propounds case studies from divisions of Ford Motor (nyse: F - news - people ), IBM (nyse: IBM - news - people ) and Taco Bell. With Seven Habits of Highly Effective People (Simon & Schuster; 1990), author Stephen R. Covey became the unabashed champion of personal management. A dozen years after its publication it remains on bestseller lists--with more than 10 million copies sold. The real wonder is why, despite so many people having purchased the book, the average guy is still no more effective today than he was a decade ago. The book even gave rise to a public company of its own, FranklinCovey (nyse: FC - news - people ), an "an international learning and performance solutions company" with 2001 sales of $525 million. Before Peters and Waterman there was Peter Drucker. While most of his groundbreaking work on management was published before 1982, our panel gave a nod to the master, naming his The Essential Drucker (HarperBusiness; 2001) compendium as one of the most influential business books of the era. Rank Title Author(s) Publisher Year 1 In Search of Excellence: Lessons from America's Best-Run Companies Thomas Peters, Robert H. Waterman HarperCollins 1982 2 Built to Last: Successful Habits of Visionary Companies James C. Collins, Jerry I. Porras HarperCollins 1994 3 Reengineering the Corporation: A Manifesto for Business Revolution Michael Hammer, James A. Champy HarperCollins 1993 6 Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance Michael E. Porter Free Press 1998 7 Crossing the Chasm: Marketing and Selling Technology Products to Mainstream Customers Geoffrey A. Moore, Regis McKenna HarperBusiness 1999 8 Seven Habits of Highly Effective People: Powerful Lessons in Personal Change Stephen R. Covey Simon & Schuster 1990 9 The Six Sigma Way Peter S. Pande et al, Robert P. Neuman, Roland R. Cavanagh McGraw-Hill 2000 13 The Innovator's Dilemma: When New Technologies Cause Great Firms to Fail Clayton M. Christensen Harvard Business School Press 1997 15 The Essential Drucker Peter F. Drucker HarperBusiness 2001 16 Competing for the Future Gary Hamel, C. K. Prahalad Harvard Business School Press 1994 19 Good to Great: Why Some Companies Make the Leap...and Others Don't James C. Collins HarperCollins 2001 Narrative Some of our panelists thought that books like Barbarians at the Gate didn't belong on a list of business books because they are not about how to conduct business. But the fact remains: well-written nonfictional narratives like Barbarians and Liar's Poker continue to exert tremendous influence on how the public views Wall Street and the world of business. Barbarians at the Gate by Bryan Burrough and John Helyar (HarperCollins; 1990) chronicled a single transaction, the 1988 leveraged buyout of RJR Nabisco (nyse: RJR - news - people ). Today the final number on the deal--$25 billion--seems almost quaint, as do the excesses of the characters involved. But at the time it was the largest takeover in Wall Street history and buyout shop Kohlberg Kravis Roberts' victory over Ross Johnson and RJR's management helped earmark an era. Liar's Poker (W.W. Norton; 1989) by a then unknown bond salesman named Michael Lewis became a number one bestseller soon after its publication in 1989. Lewis himself says he "doesn't think of it as a business book, but as a book that happens to be set in the business world." No matter, the author says he still gets letters from readers saying they read the book and decided against a career on Wall Street--and an equal number of letters from those who decided the opposite. "In the end maybe its influence evens out." The Tipping Point by Malcolm Gladwell (Little Brown; 2000) is not a narrative book in the traditional sense, and it lands in this category more out of default than design. Gladwell's erudite analysis describes how "[i]deas and products and messages and behaviors spread just like viruses do." This idea, of course, is not limited to business. The book, however, has become a favorite of the marketing and sales elites of corporate America. Den of Thieves by James B. Stewart (Simon & Schuster; 1991) described the darker side of Wall Street in the 1980s. The story of Ivan Boesky, Dennis Levine and Michael Milken--world-beaters who all went to prison--is, among other things, a precursor to the run of scandals today. Lewis makes the list again with The New New Thing (W.W. Norton 2000), his story of uber-entrepreneur Jim Clark and his second foray into the then-new, now-passé Internet economy with Healtheon. (nasdaq: HLTH - news - people ). By the time the book was published, the era it portrayed was nearly over, leading one panelist to call it "a postscript to an amazing era." Rank Title Author(s) Publisher Year 4 Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco Bryan Burrough, John Helyar HarperCollins 1990 5 The Tipping Point: How Little Things Can Make a Big Difference Malcolm Gladwell Little Brown 2000 11 Den of Thieves James B. Stewart Simon & Schuster 1991 12 Liar's Poker Michael Lewis W.W. Norton 1989 20 The New New Thing: A Silicon Valley Story Michael Lewis W.W. Norton 2000 Biography CEO biographies have become publishing staples. The book that started the trend, Iacocca, (Bantam; 1985) didn't quite make our list. Neither did the equally phenomenal Trump: The Art of The Deal (Random House; 1988)--though it came close, as did Katharine Graham's Pulitzer Prize-winning Personal History (Knopf; 1997). But the more recent Jack: Straight from the Gut (Warner; 2001), by former General Electric (nyse: GE - news - people ) honcho Jack Welch, one of the most celebrated CEOs of the era (even with the divorce), did make the grade. Welch wrote the book with the help of Business Week's John Byrne, who also wrote Chainsaw: The Notorious Career of Al Dunlap in the Era of Profit-At-Any-Price. In a more historical vein is The House of Morgan by Ron Chernow (Atlantic Monthly Press; 1990). The sweeping narrative traces the trajectory of the J.P. Morgan empire from its obscure beginnings in Victorian London to the crash of 1987. It won the 1990 National Book Award for nonfiction and our panel placed it eighth on our list. Chernow just missed making our list a second time with his The Warburgs (Random House; 1993), an earlier book about a slightly less impressive banking dynasty. He also wrote Titan: The Life of John D. Rockefeller, Sr. (Random House; 1998). In his day, Rockefeller was the richest man alive. The richest man today, Microsoft (nasdaq: MSFT - news - people ) Chairman Bill Gates has also taken the time to write a couple of books, The Road Ahead (Viking; 1995) and Business @ the Speed of Thought (Warner; 2000). Neither, alas, makes our list. Rank Title Author(s) Publisher Year 10 The House of Morgan Ron Chernow Atlantic Monthly Press 1998 18 Jack: Straight from the Gut Jack Welch, John A. Byrne Warner 2001 Investing Over the last 20 years, investing has been transformed from a serious--if slightly dry--profession into a national obsession and a favorite spectator sport. Publishers, of course, have caught on and are forever offering books with new tales of buying low and selling high. Most of these books tend to come and go. Investing bestsellers in the genre such as books by Robert Kiyosaki, Suze Orman and Peter Lynch barely rated a mention among our panelists. One book that did register was The Buffett Way: Investment Strategies of the World's Greatest Investor by Robert Hagstrom (John Wiley & Sons; 1991). Our panel's reaction to the book (ranked #17) is further proof, if any were needed, that Buffett's stock has never been higher. Other books gaining votes for a variety of reasons were Dow 36,000 by James K. Glassman and Kevin Hassett (Times Books; 1999) and Stocks for the Long Run by Jeremy J. Siegel (Irwin; 1994). Lynch's One Up on Wall Street (Simon & Schuster; 1989), once read by everyone, finished well out of the money. Finally The Beardstown Ladies' Common-Sense Investment Guide (Hyperion; 1994)--champion of the everyman investor--was mentioned once or twice. One panelist called it "sad, weird and prophetic that the results were fraudulent." Rank Title Author(s) Publisher Year 17 The Buffett Way:Investment Strategies of the World's Greatest Investor Robert G. Hagstrom John Wiley & Sons 1991 To determine the most influential business books of the last 20 years, Forbes.com assembled the panel of experts listed below. We assembled a preliminary list of 50 books and then asked the panelists to select from that list or select their own titles. Each panelist was given 25 votes, which they could distribute between the books as they wished, with a maximum of five votes on any single book. Name Title Lawrence Alexander Vice President and Publisher, Wiley Andy Borowitz Humorist and author of The Trillionaire Next Door Jack Covert President, 800-CEO-Read Ted Dintersmith Partner, Charles River Ventures Tim Forbes Chairman, Forbes.com; COO Forbes Carol Franco Director, Harvard Business School Press Mort Janklow Literary agent, Janklow & Nesbit Associates Rakesh Khurana Professor, Harvard Business School; author of Searching For a Corporate Savior Anne Mintz Director of Knowledge Management, Forbes Jill Parchuk Business and Economics Librarian, Columbia University Robert Peterson Associate Dean and Professor, McCombs School of Business, University of Texas Jeffrey Pfeffer Professor, Stanford University Graduate School of Business Michael Spinozzi Executive Vice President, Borders Group Shyam Sunder Professor, Yale University School of Management Noel Tichy Professor, University of Michigan Business School; author of The Leadership Engine Myles Thompson Founder, Texere John Taylor (Ike) Williams Literary agent and lawyer, Hill & Barlow

逾20家公司欲登陆纳斯达克

　　中国制造成纳市新宠

　　今年以来，华友世纪、分众传媒相继在纳斯达克成功挂牌，而另一家中国企业百度也已提交了招股说明书。据悉，今年将有20多家中国企业准备登陆纳市，这是过去六年已上市的中国概念股的总和。这似乎是又一个‘中国概念’狂舞于美国股市的开始。不过，以往的上市公司多为网络企业，今年最耀眼的却是由9家IT制造企业所显示的‘中国制造’新概念。商报综合报道

　　逾20家企业瞄准纳市

　　2月初，以无线概念为主的华友世纪成功登陆纳市，融资7052万美元。

　　7月14日，分众传媒也在纳市融资1.717亿美元，据其招股承销商高盛称，这个数字说明分众传媒得到了国外投资者的认可。而在前一天，百度向纳市提交了上市申请，计划首次公开发行8000万美元的A类普通股。

　　由于百度是中国搜索引擎市场的‘龙头’，鋻于资本市场对Google的追捧，因此百度的上市被普遍看好。而另一家即将上市的是曾被《福布斯》杂志评为‘2005年中国潜力100榜’第二位的握奇数据，目前已进入IPO的最后环节———定价阶段。

　　这一切似乎昭示了又一个‘中国概念股’狂舞于美国股市的开始。纳斯达克在今年年初曾发布报告，表示今年将有20家中国公司赴纳市上市。这些企业均处于目前最被看好的领域，并且都是该领域的领军企业。如被称为‘中文世界Google’的百度、国内软件业巨头金山、‘户外媒体双雄’分众与聚众、信息安全第一的握奇数据、引领网络生活新方式的博客中国，以及芯片业的中星微，IC业的展讯通信、大唐微电子等。

　　‘中国制造’闪亮登场

　　中国概念股的纳市之旅始自2000年中华网（后改名CDC）的登陆。与当时席卷全球的互联网高潮相呼应，新浪、搜狐和网易相继上市，加上软件企业亚信，5家中国概念股代表着海外投资界的认可及国内IT企业的发展目标。此后伴随着互联网泡沫的破碎，令企业赴美上市的热情同投资者的热情一起滑落。整整三年，纳斯达克在中国一无所获。直至2003年底，携程网上市预示了大浪淘沙之后的中国IT企业的复兴。2004年相继有九家中国企业登陆成功，其中八家均为网络股。

　　过去，‘科技网络股’几乎是‘中国概念股’在纳市上的代名词。由于国内资本市场在互联网发展的十年间始终未向互联网业开放，纳市仍是中国互联网公司上市融资的惟一出路。迄今为止，在纳市上市的18家国内公司中，有14家为科技网络公司。

　　然而，这一切正在改变。最新的名单中包含了握奇数据、展讯通信、港湾网络、中星微、大唐微、埃派克森、中电赛龙、新进半导体和中宇科技共9家硬件制造商，几乎占到了名单中的半壁江山。

　　这九家制造业企业，都不是简单的代工企业，而均有自己的研发部门。例如，中宇科技就是Mp3研发和设计企业，并与全球最大的Mp3芯片制造商SigmaTel结成战略同盟；展讯通讯、大唐微电子、埃派克森、中星微、新进半导体等均是芯片设计与制造商，不但包括一般的IC智能卡，同样也包括CPU这样较为复杂的芯片；中电赛龙则是围绕手机方面的制造企业。

　　‘中国概念’方兴未艾

　　‘中国概念’不再是网络股的专利，‘中国制造’正在受到美国投资者的欢迎。业内人士对此分析说：就概念而言，已登陆纳市的中国网络股涵盖了门户、无线增值业务、游戏、在线旅游服务等领域。其中大部分垂直行业的头两名都已在纳市占据席位，后来者基本无缘再进。而在线金融服务、在线招聘由于先来者表现欠佳，短期内难见后来者。因此，投资市场急需看到有新的中国概念出现，以满足投资者的旺盛需求。

　　高盛的一位资深人士亦表示，在中国经济良好的增长态势下，美国资本市场对于中国概念股的热潮并未减退，他们只是‘期待能有更富新意的中国概念来刺激投资者’。不过，由于‘市场上已有十多只中国概念股可供选择，对于后来者而言，市场会比过去更为挑剔。’

　　虽然登陆纳市令人羡慕，但并非每个公司上市后都高枕无忧。盛大自2004年5月上市以来，股价已从发行价每股11美元上涨了超过3倍；携程的涨幅也甚为迅猛，从发行价每股18美元，至7月5日每股50.88美元。

　　但E龙、金融界等则跌破发行价，而前程无忧更于年初因财务问题遭到美国投资者集体起诉。

　两年半以前，29岁的江南春略带遗憾地总结自己“患得患失，缺乏赌性”，因此注定成不了“传奇资本家”。那时，他正在筹办分众传媒，实践自己的一个小创意———在楼宇电梯口装个液晶电视播放广告———当时这是个新玩意儿。

　　美国当地时间2005年7月13日，分众成功登陆纳斯达克，当日收盘价总市值约8亿美元，董事会主席兼CEO江南春个人持股约3成，这不仅是个身家不菲的“资本家”，而且发迹得十分“传奇”。破了纳市多项纪录

　　6月19日下午7点，上海浦东国际机场，江南春和公司CFO两人悄悄地南下香港，分众的上市之旅在香港启程，因为分众的大股东、上市主承销商、账簿管理人高盛亚太总部在那里，江南春将在香港接受上市前最后的“辅导”。前些年，丁磊、张朝阳、王志东、王雷雷等仰慕纳市的老总，都走过这条辛苦路。

　　“14天，见了300多个投资者，其中70多场是一对一的，身体受得了，喉咙还受不了呢！”江南春一路演讲，一路含“金嗓子”，“还是陈天桥聪明，让唐骏去干这个活。”盛大上市前几个月，董事长陈天桥从微软挖来了唐骏，上市的时候唐骏带队路演，陈天桥坐镇上海遥控。

　　辛苦是一样的，但江南春的收获比前辈们都要大。由于认购活跃，上市前一晚，分众将首次配股价格从原定的14美元至16美元提高到了每股17美元，发行1010万股，融得1.72亿美元，这也是中国概念股在纳市首轮融资额最高的一笔，之前的纪录是盛大去年5月圈到的1.52亿美元。上周五7月22日，分众收盘价涨至18.5美元，总市值约7.4亿美元，相当于60亿元人民币。

　　江南春的另一个意外收获是，受邀成为第一个按响纳市开市电铃的中国纳斯达克上市企业老总，7月14日9点半，江南春在大洋彼岸“爽”了一把。“又兴奋，又紧张！自己事先写好而且反复背诵了英文演讲，结果还是忘记了一句。”7月22日，已经回到上海的江南春告诉记者这个小秘密。冷门的才能挣大钱

　　价值60多亿元人民币的分众，其实成立才2年多，业务也很简单，就是在许多写字楼电梯口挂台液晶电视，播放广告收钱，仅此一项，去年为分众带来了2.5亿元人民币的收入。然而，在分众之前，偌大的中国却没人想到这个方式。

　　“2001年间，广告市场出现很大的调整，到了年底，我不得不思考转型问题。”当时的江南春，是永怡广告公司的总经理。12月的某一天晚上，江南春约见了老朋友陈天桥夫妇，此前，陈天桥的创业小网站(stame.com)推广广告一直由江南春代理。在香樟花园的茶座里，几个月不见的陈天桥告诉江南春，自己已经不做那个小网站了，现在改做网络游戏。12点半时，陈天桥告诉江南春，游戏同时在线达到11万人。

　　“11万人同时在线，意味着拥有至少70万收费用户，每个用户每月35元，一个月就是2450万元”。这个数字对江南春刺激可不小。江南春回忆，“当时就觉得要学习陈天桥，发掘别人没发现的产业模式，这样才能挣大钱！”

　　2002年大年初一，江南春一个人来到常去的汉源书屋。闭门思过整整7天，江南春得出两个结论，应该用高科技手段提升传媒表现能力，应该细分市场将广告信息精确地传送到特定族群。

　　之后不久的某一天，徐家汇太平洋百货电梯门上的粘贴广告让等电梯的江南春突然无比激动———“要是换成电视机，那不正好符合两个结论要求？！”3月份，他决定干这个没有人干的事情。没想到会做这么大

　　“第一步是找人设计生产机器，那东西市场上没有。”江南春一边指着会议室摆放的样机，一边向记者介绍，“3月份，我将自己的想法告诉了一家台湾液晶厂商，7月份，第一台样机才来，拿到写字楼，人家物业不让装，因为5厘米太厚了，后来才改成了3厘米。”

　　“一开始想的是在上海最好的50栋写字楼装上机器，然后播放广告收钱。”江南春的三人团队开始和各处物业谈判签约。半个月之后，江南春初步计划完成，300台价值8000多元的液晶电视先后进驻50栋高级写字楼。

　　与此同时，相关的广告销售也开始进行。“拍了个宣传光盘，给客户一看，再稍微一讲，内行人一看就知道这东西不错，”在广告界已经混迹10年的江南春显然有独特的优势，“招商银行信用卡、轩尼斯洋酒等几个牌子第一批下单。”2003年还没有到，江南春手里已经拿着一二月份200多万元的广告订单了。

　　初步尝到甜头的江南春开始试探将更多的播放器向更多的楼盘扩展，并在2003年3月份首次走出上海，进军北京。“虽然广告收入继续在增长，但投入毕竟更大，到了2003年4月，开始感受到资金压力，”已经投入了1000多万元的江南春，这时候才发现自己一不小心玩大了。2003年5月，江南春索性另外成立了分众传媒，专注于这个新产业。风险投资就在对门

　　10家登陆纳市的中国企业中，早期几乎都有过犹如热锅蚂蚁四处找投资商的经历，包括日后的两位首富丁磊和陈天桥，江南春是个例外。

　　2003年5月的某一天，与分众同在一幢大厦，而且就在对门的软银负责人余蔚突然造访江南春。

　　据江南春介绍，仅仅3个小时双方就达成了投资的基本框架。事后余蔚说这可能是他最快的一次投资，催促他如此迅速地做出投资选择的根本原因是他看好江南春身上所具有的创业激情和他对传媒产业的深入理解。

　　江南春只接纳了软银计划投资的一小部分。“那时候企业刚开始，让他投太多，我就成打工的了！”实际上，这贻误了分众一统江湖的机会，2003年4月份，一家叫“聚众”的公司带着同类的播放机器，开始在北京楼宇铺点，之后跟着分众向全国扩展。

　　2004年4月，感觉到竞争压力的分众从鼎晖国际等6家投资机构引入1250万美元的第二轮资金，半年之后的11月份，高盛等三家机构3300万美元的资金投向分众，加上广告收入也快速增长，分众得以快速扩张，守住了占据写字楼七成市场的优势，同时向大卖场扩展。抢先上市备粮备战

　　大约在一年前，分众和后来的聚众，便开始同时喊出要奔赴纳斯达克的口号。这一次，江南春没有再耽误时间，7月份抢先在纳市体面登场，而去年营业收入只达到分众1/6的聚众一时上市无望，只能调转口号，表示暂不缺钱，不急上市。

　　据了解，在分众首次募集的1.72亿美元中，有30%属于老股东套现，其余70%约1.2亿美元作为分众公司未来发展所需。据江南春介绍，其中有2000万美元会被分别用在写字楼和大卖场的扩张中，向二级城市进军。

　　“剩下的自己有必要储备起来，用于投资新的没人干过的产业，或者将来可能的收购，”7月22日，在办公室里，江南春对记者说，“幸运不可能总是属于分众，我们有必要备粮备战！”{

目前，可供家庭理财的工具比较多。然而，每一种投资工具和避险工具都既有它的长处，亦有它的不足。

　　债券：收益高于同期同档银行、风险小；但投资的收益率较低，长期固定利率债券的投资风险较大。

　　金融机构存款：安全性最强；但收益率太低，应对通货膨胀太弱。

　　股票：可能获得较高的风险投资收益，可以获得长期、稳定、高额的投资收益，套现容易；但需面对投资风险、政策风险、信息不对称风。

　　证券投资基金：组合投资，分散风险，专家理财，套现便利；但风险对冲机制尚未建立，部分基金公司重投机轻投资，缺乏基本的诚信。

　　黄金和投资金币：最值得信任并可长期保存的财富，抵御通货膨胀的最好武器之一，套现方便；但若不形成对冲，物化特征过于明显。

　　外汇：规避单一货币的贬值和规避汇率波动的贬值风险，交易中获利；但人民币尚未实现自由兑换，普通国民还暂时无法将其作为一种风险对冲工具或风险投资工具来运用。

　　房地产：规避通货膨胀的风险，利用房产的时间价值和使用价值获利；但也需面临投资风险、政策风险和经营风险。

　　寿险保障型产品：交费少，保障大，“四两拨千斤”；但面临中途断保的损失风险。

　　寿险储蓄型产品：强化家庭经济中的避险机制，个性化强；但其预定利率始终与银行利率同沉浮。

　　寿险投资型(分红)产品：具有储蓄的功能，有可能获得较高的投资回报，具有一定的保障性并合理避税；但前期获利不高，交费期内退保，将遭受经济上的损失。

　　家庭财产保险：花较少的钱获得较大的财产保障；但不保财产脱离了现代家庭对财产保险的多元化需求。

　　投资连结保险：可能获得高额的投资回报，一定的保险保障，合理避税，专家服务；但有较高的投资风险，前期的投资收益并不高。

　　金银纪念币：具本身价值和艺术价值，发行量较小；但投资成本较高，具有周期性。

　　流通纪念金属币：具有较强的艺术表现力和较高鉴赏价值，发行量小，好收藏；但具周期性市场的特点，不便于批量携带。

　　人民币连体钞：奇特新颖，发行量较小，具有稳定的自身价值；但涨跌也具有周期性，不便于大宗交易。

　　邮票：零存整取式的轻松智慧环境中赚钱；但冷长热短的市场周期，摇摆不定的发行政策令风险较大。

　　书画：是对优秀书法家和画家的投资，灵活便利；但行业较为沉重，投资风险较高，难以及时套现。

　　古玩：既能美化生活又能投资获利；但入行障碍较大，套现难度也较大。

　　彩票：以小博大，休闲欢娱中理财；但上瘾着迷最终导致家庭经济遭受重创。

　　期权：有限风险无限获利潜能，对冲投资风险，锁定成本；但产品复杂，驾驭难度大，具投资风险。

作者： 沈阳今| 2005-07-29| 来源：

这两天“2005年中国创业投资中期论坛”在京举行。昨天，国内创业投资研究与顾问公司清科公司(Ze-ro2ipo)总裁倪正东在论坛上公布了2005年创业投资中期调查结果。调查结果显示，今年上半年中外创业投资机构在中国内地的总投资额为4.02亿美元，比去年同期降低8.1%，比去年下半年降低13.8%。相对于此，今年上半年共有7家风险投资机构完成新的资金募集，募集金额达16.5亿美元，超过去年同期的两倍。

黄晶生，一个多数人都感到陌生的名字，他却是国内两大海外上市公司，UT斯达康和盛大成功的灵魂人物，没有他居中引线投资，中国企业要成为国际企业的脚步还要慢上许多。这位低调的风险投资家的眼光，却是来自于自己的创业失败经验......

　　5月12日，在软银亚洲投资基金(SAIF，以下称“软银亚洲”)北京总部的办公室里，中国区董事总经理黄晶生毫不掩饰对软银投资盛大，获得十倍回报的骄傲。

　　软银亚洲是盛大上市前唯一引入的风险投资，而盛大除了缔造了中国科技首富陈天桥，软银亚洲就是这个神话第一受益者。1月12日，也就是盛大收购新浪19.5%股份的前一周，软银亚洲将所持有的盛大股份转让给合作伙伴思科、软银亚太时，盛大的股价一直在40美元到44美元之间，依此计算，软银投资盛大已经净赚4.2亿美元，相当于34亿人民币。

　　这桩被喻为“中国IT业最成功的投资”背后，却有着一段不为人知的曲折故事。

　　押宝盛大，危机中发现陈天桥团队的价值

　　2002年8月，当时盛大的财务顾问汇丰银行找到黄晶生，介绍陈天桥与他见面谈引入风险投资这件事。“那时，盛人已经找了几十家风险投资商看过，但是都没有谈成。”将近30个月后，黄晶生才娓娓道出当年的来龙去脉。

　　黄晶生说，软银亚洲刚接触盛大的时候，已经有不少风险投资商和盛大接触过，但都谈不拢的主要原因，在于这些投资机构单项投资额都控制在几百万美元，以分散投资的风险，所以，风险投资商的解决办法是几家联手投资盛大。

　　但陈天桥很迟疑，因为这是盛大的第一次融资，陈并不想一下子招来好几个风险投资商对盛大的未来指手画脚。不过，眼前的情景是，盛人如果不能成功引入风险投资，将会影响上市进程。

　　在后来不到两个月的时间内，盛大决定和软银单独达成4000万美元的成交价码。当时，可以一子拿出4000万美元的风险投资商的确不多，所以盛大愿意向软银亚洲投怀送抱，至于软银可以毫不怀疑盛大、做出投资决策的重要原因，则是软银拥有一个涵盖中国、韩国，贯穿亚洲市场的分析团队。

　　原来，软银亚洲在考虑投资盛大时，盛大正面临与韩国游戏提供商Actoz的版权官司。除了黄晶生，软银亚洲CE0阎焱、中国区合伙人周占雄以及韩国办公事的Dom Han，都在第一时间得到软银韩国办公事所提供的韩国游戏产业研究信息。软银团队得出的结论是，盛大即使失去了《传奇》，只要经营团队还在，盛大也会重新运营出下一个“传奇”。于是，就在其他三家与盛大签订框架协议的风险投资商开始观望起来的时候，软银亚洲对盛大的投资却在这一期间基本确定。

　　黄晶生说:“当时投资盛大确实有很大风险，不过这让我们非常近距离地看清了这家公司、这个团队是怎么调动公司资源来应付危机的。他们半夜开会，我们也在那儿;他们给韩国人起草信函，我们也帮了忙。Actoz和Wemade来谈判，我们也有代表做调停。”

　　2003年3月，软银亚洲与盛大完成了交易。凭借着此项投资，软银亚洲成为亚洲投资回报率最高的风投基金，黄晶生也成就了他在软银的最大贡献。

　　创业受挫，失败教训成就他另类创业想法

　　黄晶生现在已经是中国最优秀的风险投资家之一，但是在十年前，他也是等待风险投资的创业者。回想起来，黄晶生认为，当年他被投资的经历给他现在的工作带来很大帮助，如果没有那段经历后来也不会进入风险投资行业。

　　1985年时，黄晶生就读的斯坦福是硅谷精神发源地，他也和一批中国留学生凑在一起设想各种创业点子。1993年，毕业后在Gartner Group做市场分析的黄晶生回到大陆看到中国正在兴起寻呼机热潮，就做了一篇无线寻呼的市场报告，认为其中有很多投资机会。

　　曾经一起策划创业的校友王维嘉看到这份报告找上门来，他们断定，中国的无线市场将开启他们的创业之路。

　　于是，两个人各出了几千美元，在硅谷创立了美国通用无线公司(Gwcom，以下称美通)，产品方向是做汉字双向寻呼，这个产品的定位与现在的手机短信功能类似，通过两个寻呼机完成文字的发送，而不通过话务中心。

　　美通成立以后，黄晶生就开始与风险投资公司接触，1994年时，美通融资到175万关元，但风险投资商提出要一个有经验的CEO的条件。董事会请来了一个已经成功运作一个上市公司的管理者，但是这个CE0对中国市场完全不了解，并且不认同他们把产品定位在中国。这位CEO决定放弃中国市场，与摩托罗拉这样大公司竞争美国市场。

　　双向汉字寻呼系统本来就是面向大陆的，而放弃中国市场则意味着很多努力都浪费，黄晶生这时选择了离开。美通后来经历了很多次战略调整，现在还依然活跃在中国无线通讯市场上，但是对于黄晶生，第一次创业算是失败了。

　　然而，至今黄晶生仍然认为，这段创业经历遇到的不顺利经验，对他后来投入风险投资领域也十分有帮助，也改变了他对创业理想的看法。

　　擦肩而过，意外执掌Gartner亚太区

　　黄晶生创业时已经是两个孩子的父亲，但他把全副心思都放在公司业务上，几乎完全没有时间和家人相处。在采访过程中，黄晶生最忘形的时刻不是谈论对盛大的投资，而是在把玩摆在办公桌上的相框，向记者介绍他的太太、一对儿子的时候。

　　有了当年和风险投资基金打交道经验，黄晶生认为要能找到创业激情、又不必为了事业让家庭牺牲太多的工作，就是风险投资。

　　黄晶生说:“在我的想象中，风险投资就是这样一种两者兼顾的职业。如果创业是踢足球，那么风险投资家就好像是教练;如果创业是拍电影，那么风险投资家就是制片人。”

　　这时，他的首要目标是争取到哈佛大学读MBA，因为他接触到的风险投资家大部分来自这里。于是，他找到当年在Gartner工作时的老板，希望她做自己的推荐人。不料，这个老板并不赞成此时已经接近40岁的黄晶生返校读书，反而向他提出了一个邀请:领导Gartner在亚太区的业务。

　　1996年春天，哈佛的录取通知书和Gartner亚太区市场研究总监的聘书同时送到黄晶生手中。当时Gartner亚太区发展正遇到前所未有的困难，黄晶生却因此选择了重回Gartner。Gartner刚刚并购了Dataquest公司，却没有顺利做好整合，有1/3员工刚刚自立门户，成为竞争对手。

　　黄晶生到任几个月后，大部分产品的销售恢复正常，并因此得到了集团总裁颁布的银牌。在随后的工作中，创业中的管理与资本经验，使他顺利为公司完成三次收购和兼并，并且帮助亚太区顺利整合，因为这些成就，他又获得了集团总裁颁布的银牌。此时，黄晶生已经是Gartner这家全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司级别最高的华人，并且面临着下一步晋升。

　　1998年1月，黄晶生还是选择了离开。因为在完成了Gartner的挑战之后，风险投资家的理想又重新吸引着他。当年，他以40岁“高龄”进入哈佛。在这届MBA的中国留学生中，邵亦波后来创办了易趣，张蔚成了“对话”、“第一财经”的主持人，而他们当年的年龄分别是25岁和28岁。

　　曲折入行，返回中国创造风险投资神话

　　MBA即将毕业的时候，黄晶生当时收到几百个公司的邀请，但是唯独没有风险投资的。打听一下，才知道风险投资这个圈子很封闭，有自己独立的招聘渠道，黄晶生这时有些着急。

　　这时候，英特尔的风险投资正在进入美通公司，黄晶生作为股东要签署一些文件，也要跟英特尔直接打一些交道。在这个过程中，英特尔正在招聘新人，黄晶生作为被收购者，也被邀请一起去面试。

　　英特尔当时正打算创立无线通讯投资部门，黄晶生有无线公司创立经验，又有国际知名咨询公司的主管经历，正好符合英特尔的要求，于是黄晶生成为英特尔无线投资部门的第一个成员，正式进入了风险投资行业。

　　在英特尔工作期间，黄晶生最著名的投资案例是UT斯达康，英特尔只花了不到半年的时间，投入的5500万美元就翻了一倍。此时，尽管英特尔的投资没有地域限制，但是黄晶生依然把大部分精力放在了中国，但他又觉得这样身在美国投资中国，有点隔靴搔痒的感觉，很难第一时间把握投资机会。

　　2001年下半年，软银亚洲CE0阎焱找到黄晶生，请他回国主持中国业务。软银亚洲这家亚洲最大的风险投资基金深深地吸引了黄品生，在取得太太和孩子的同意之后，2002年，黄晶生开始了执掌软银亚洲中国业务的日子。

　　现在，黄晶生的办公室设在北京，但是家安在上海，“因为太太和孩子喜欢生活在上海”。采访黄晶生的那天是星期四，下午5点时，他暂停了采访，与太太在电话里柔声讨论着星期五的晚饭在哪里吃。他说，回忆十年前自己创业的时候，把全部精力投在工作上，几乎没有休过周末，可以陪家人吃晚饭的时候也很少，但现在，只要不是工作日，陪伴在家人身边都是最重要的事。

　　十年，黄晶生终于曲折完成他做一个风险投资家的事业愿望;下一个十年，他还将继续扮演这个角色，但他还同时实现了一个为人夫、为人父的人生愿望!

　　[链接]黄晶生:下一个盛大在哪里?

　　阅读商业计划书，飞往各地考察项目，这就是黄晶生的主要工作。在发现盛大两年以后，他还能否从这些商业计划书中找到下一个盛大?

　　“下一个盛大未必会由我来发现，但是下一个盛大肯定是存在的。”黄昌生说。他强调，软银亚洲的投资策略一直没有变，一直在投资跟网络有关的公司，因为软银亚洲认为这个市场里面还会成长出更大的公司。

　　黄晶生的“网络”概念，不只是指互联网，无线网络、有线电视网都属于软银亚洲的投资范围。而黄晶生更进一步指出，中国下一个科技神话很可能就出在能解决三网合一难题的公司。

　　“比如无线网络与有线电视网的结合，最简单的例子是‘开心辞典'这样短信与电视节目的互动，此类产品的出现绝非移动公司和央视赚点短信费那么简单，它完全突破了传统有线电视网的单项传播瓶颈。”黄晶生认为，在3G登陆中国之后，“三网合一”的发展将迎来一次热潮。

　　把短信与互联网结合，这一发现拯救了中国第一波互联网公司，而把三个网络整合一起服务同一人群，其中蕴含的巨大商机，创业家和风险投资已经开始了发掘之路。

　对于大多数依靠自有资金的新技术和互联网新创者来说，往往在等待风险投资的过程中死亡。

　　但对于广州一家名为www.3g.net.cn的WAP门户网站(下称“3G门户”)的两个年轻创立者，邓裕强和张向东，他们则幸运得多，同样是新创者，却是由他们来选择风险投资商。

　　网站开通仅仅1年时间，他们就获得了第一笔来自IDG的风险投资，得到的关照还有，如果仅仅是需要钱，在任何时候请直接开口。

　　此前，一批批风险投资商找上门来主动要求投资。

　　IDG专注于IT领域，往往让新技术和互联网新创者既恨又爱——从你创业的第一天开始，他们就关注到你，到什么时候以什么速度给你资金，是件让人琢磨不透的事，除非他们看到了未来。

　　两个年轻人的殊途同归

　　1995年入学在北京大学念信息管理的时候，虽然都是从文科学生当中录取，邓裕强和张向东显示了和别的同学不一样，一个是天生的技术热爱者，一个是社交家和运营高手。

　　两个性格迥异但志趣相投的人成了好朋友，这一点，更多的表现在他们共同具有的创业冲动当中。

　　大学毕业后，张向东同一个加拿大华裔合作，投资100多万元在北京成立了一个软件公司，自己负责商务。不幸的是，他们赶上的是互联网最后一波热潮，随着互联网“泡沫”的破灭，软件公司的资金很快也烧光了，公司破产了。

　　第一次创业，无论从心理还是社会经验上，都没有充足的准备，张向东说，急功近利的创业冲动让他很久都没有振作起来。

　　随后，他南下广州，在《新周刊》做记者，两年的记者生涯，接触到形形色色的人。

　　和张向东一样，邓裕强也是一个具有强烈创业冲动的人，不一样的是，他是一个更具有计划和目标的人。

　　他从大学开始一直认准互联网，一直在等待机会。

　　毕业后，邓裕强到了东莞电信做互联网方面技术开发的工作；直到2002年，东莞移动组建SP开发部门，基于对新技术的偏好，邓裕毕业以来第一次跳槽。

　　了解SP行业，建立社会关系面基础，邓裕强说，去移动的目的现在看来简单而直接。

　　在移动的这一年中，他见过了形形色色SP，但他们的低技术含量和“不道德”的盈利方式，让邓裕强觉得SP并不是一个有前途的行业。

　　但他的做法令常人费解，他离开东莞移动组建了自己的SP公司。

　　从某些方面来说，他是一个理想主义者。

　　一方面，他没有运营商方面的关系户；另外，他不希望自己也通过强行定制的方式去赚取昧心钱。

　　2004年，他闻到了SP行业的火药味，他开始考虑下一个出路。他开始设计思考3G门户的概念和全盘计划。

　　他的判断完全正确，在他抽身离开的时候，移动果然开始对SP大开杀戒。

　　坠入无限互联世界

　　2004年年初，有个人爱好者开始做基于提供3G业务的免费服务网站，邓裕强嗅到了机会。

　　这一次是真正的机会，邓裕强说，所以他出手了，并拉上了自己的同学张向东。

　　当SP们努力地在中国移动发起的移动梦网下分成，邓裕强和张向东却反其道行之，成立久邦数码科技有限公司来做彻底免费手机门户网站。

　　在广州体育东的澳门街，邓裕强向张向东讲述自己的想法。邓说：“我们一起来做3G免费服务网站，在2005年拿到风险投资，在3G商用之前做成3G门户网站。”

　　张向东说，这是他第一次见邓裕强如此一本正经，当时只想笑，但他说得太一本正经，太具体了，张向东相信了大学好友的一本正经。

　　新技术、新领域的投资常常带来新产业的繁荣，但也常常给创业者太多的梦想，一头栽进去，再也不出来，张向东说，作为个人来说，把所有的钱拿出来投入到一个看不到底的未来，这在同学当中是绝无仅有的。

　　这一次的谈话，让两个人走上了创业之路，邓裕强做了公司总经理，张向东成为其副手。

　　“我们就是要在手机上打造一个像新浪、搜狐那样的门户网站。我们免费给用户提供图铃下载等数据业务，就是在3G到来之前，给用户全新的3G体验，占圈地之先机，开盈利之先河。”张向东说。

　　这种免费的模式显然有别于当今的移动梦网模式。

　　在移动梦网下，用户为数据业务埋单，各SP与运营商按比例分成。而在免费模式下，SP为用户免单，只要用户的手机可以上网，就可以赴饕餮之大宴，免费在无线互联网里畅游。

　　正是因为采取了互联网早期的免费商业模式，使得邓裕强和张向东底气十足，在他们看来，无论WAP产业怎么发展，3G门户都会被写进历史。自由开放、提供免费是互联网的精神和精髓，看不到这一点的人，是无法领略互联网上获得的成功和幸福的，至于盈利和商业模式，通过别的途径和方式去获得。

　　话说得轻松，但每一天都在花自己的钱，100、200万的个人原始投入实在太少，在产业环境给人的压力下，邓裕强和张向东并不轻松。

　　在没有获得风险投资前，他们一度的想法是，如果实在没有人投钱的话，再向用户开刀，在某些特色业务上，比如彩铃、游戏等SP提供的业务上收费，对于一个拥有100万的免费用户群的3G门户，就算1万个人一个月会消费10元钱，这对于他们来说，已经是很大的一笔收入，又可以支撑很长时间。

　　现在看来，这个储备方案似乎永远不需要实施了。

　　被IDG看中的未来

　　去年8月开始，3G门户的新增用户从每天一千一千地增加到几千几千地增加，到目前为止，每天新增的用户是用万来计算，用户数量已达到220万。

　　张向东说，每次去购买服务器，因为花的都是自己的钱特别心疼。

　　但当时，由于看好3G门户的客户群和未来，很多SP商找上门来洽谈广告，但张向东他们不希望把SP的商业气息带到一个新兴的行业。

　　为了避免更多的SP找上门，他们把网站上的联系方式也去掉了，只留下客户服务的电话。

　　几乎所有的风险投资商都找上门来，当然，也有带着收购意向前来的。

　　邓裕强对于这种每天都要去面对不同的风险投资商讲述同样的事情，他实在无法忍受了，他告诉张向东，以后可以不去谈了吗？他希望自己专注于公司的发展和技术的研发当中。

　　实际上，他们非常需要钱。

　　任何一个新技术的出现，都逃不过IDG的眼界，和其他风投一样，在3G门户刚建站不久，IDG也瞄上他们。去年12月的时候，IDG的投资经理找上门来，他们不相信的是，这样一个号称要做3G门户的公司在互联网氛围并不浓厚的广州。

　　IDG的人做事雷厉风行，他们打电话来说希望来公司看看，而且希望是第二天，这让两个年轻人没有时间准备。

　　第二天，IDG投资经理实际上只作了简单的询问，说回去给消息，几天后，他们接到了通知：准备签约。

　　IDG带来的不仅仅是资金，更重要的是对两个年轻人的信心，以及各种各样的资源。

　　现在3G门户网可提供的内容，手机地图、文字直播、手机博客、财经新闻、电子书、、游戏、社区等内容。

　　3G门户文字直播NBA的时候，最高峰同时1万人在线，社区也曾有过几万人同时在线的经历。

　　“移动网络不是另一个因特网，”张向东说，“手机的最大特征是随时随地，因特网做不到。”

　　现在3G门户发展受到限制的是，一是手机传输速度，这个必须依靠3G本身的进程来解决，二是手机终端的功能，现在很多手机的功能还相当简单，还无法满足更多的需要。

　　根据CNNIC2004年的互联网统计，中国有网民约8700万，上网电脑约3630万台，这与数千万的手机熟练用户和3亿部手机保有量以及随时随地的便利性相比，略有逊色。

　　和一个繁荣的互联网世界一样，无限互联世界也一定是一个百花齐放的世界。而且，这个世纪的到来，伸手可及。

　　另外，手机支付方式是一个号码一对一的支付，比传统的互联网更简单，而且不需要考虑信用问题、安全问题。

　　这也将带来新的商业模式和盈利方式。